רישום חברות

רישום חברות

מעוניינים להקים חברה? המאמר הבא הוא בשבילכם. כאשר מקימים חברה קיימים מספר שלבים חשובים מאוד שעליכם לבצע. אחד מהם הוא לרשום את החברה אצל רשם חברות. במאמר הבא נסביר על התהליך של רישום חברות. 

 

רישום חברות ברשם החברות

הקמת חברה, מתבצעת בדרך של רישום חברות ברשם החברות. רשם החברות הוא למעשה הגוף המפקח על חברות פרטיות. על מנת לבצע רישום חברות, יש להצטייד במגוון מסמכים שונים ביניהם תקנון התאגדות של החברה, הצהרת בעלי המניות הראשונים בחברה והצהרות הדירקטורים הראשונים של החברה. כמו כן, יש לקחת בחשבון כי יש לשלם אגרת תשלום במעמד הרישום. 

רישום חברות לא חייב להיערך או להיכתב על ידי עורך דין. עם זאת, חשוב מאוד לאמת את החתימות המופיעות על המסמכים בפניה אל עורך דין. 

חשוב להבין מיהם בעלי התפקידים בחברה:

• • בעל מניות- הבעלים החוקיים של החברה, נהנה מהרווחים וממנה את חבר המנהלים. 
  • דירקטור- קובע את מדיניות העסקים הכללית של החברה וממנה את הנהלת החברה. 
  • הנהלת החברה- מנהלים את החברה ברמה היומיומית ומדווחת לחבר המנהלים. 

רישום חברות- על מה חשוב להקפיד?

כאשר ממלאים מסמכים במעמד רישום חברות, חשוב מאוד להקפיד על מילוי הפרטים הנדרשים כהלכה באופן מדויק. שימו לב כי במידה והפרטים לא ימולאו או לא ימולאו כראוי, משך הזמן של רישום החברה יתארך וכך יהיה עליכם להמתין זמן ממושך יותר מהצפוי. 

ריכזנו לכם על מה חשוב להקפיד במילוי המסמכים הבאים:

• תקנון התאגדות החברה- כפי שציינו קודם, בין המסמכים השונים שיש למלא יהיו מסמכים על תקנון התאגדות החברה. בתקנון החברה חשוב מאוד שיופיעו שם החברה, מטרות החברה, הון מניות החברה והגדרת אחריות של בעלי המניות בחברה. תקנון החברה מהווה בעצם חוזה בין החברה לבין בעלי המניות של החברה. מומלץ להוסיף בתקנון החברה גם הוראות המתייחסות הן לחובות והן לזכויות של בעלי המניות ושל הדירקטורים בחברה, הוראות ניהול ועוד. שימו לב כי בסעיף המטרות תוכלו לקבוע כי החברה תהיה רשאית לעסוק באופן חוקי בכל עיסוק, מלבד לעיסוקים שיהיו מפורטים בתקנון. 
• הצהרת בעלי המניות הראשונים בחברה- בהצהרת בעלי המניות הראשונים, בעלי החברה למעשה מודיעים על שירותם לפי חוק לייסד חברה. לשם כך יש להגיש מספר טפסים כמספר בעלי המניות הראשונים בחברה החדשה. על פי החוק, כל אחד רשאי להקים חברה בתנאי שהיא מוסרית ופועלת על פי החוק ועל פי עקרון תקנת הציבור. עם זאת, יש  לשים לב כי על פי החוק שופט רשאי לקבוע כי אדם שהוטלה עליו חבות אישית או שהורם עליו מסך התאגדות של חברה, לא יוכל להקים חברה עד חמש שנים. חשוב מאוד שכל הפרטים הללו יופיעו בהצהרת בעלי המניות הראשונים, על מנת שלא יתארך תהליך רישום החברה אצל רשם החברות. 
• הצהרת הדירקטורים הראשונים בחברה- כמו הצהרת בעלי המניות הראשונים בחברה, גם בהצהרת הדירקטורים הראשונים בחברה יש להגיש מספר טפסים כמספר הדירקטורים הראשונים בחברה החדשה. יש לשים לב כי כמו בעלי מניות, גם תאגיד יכול להיות דירקטור בתאגיד אחר. עם זאת, ההחלטה צריכה לכלול שיקולים שונים של מיסוי, ניהול וכיוצא בזה. 

 

רישום חברות- כיצד עושים זאת?

אז כפי שהבנו, כאשר אנו רוצים להקים חברה חדשה, עלינו לרשום אותה אצל רשם חברות. הרישום צריך להתבצע באופן מדויק ולכלול מסמכים שונים שימולאו כראוי ויכללו את כל הפרטים הנדרשים. אז כיצד נבצע רישום חברות? 

על מנת לבצע רישום חברות עומדות לפניכם מספר אפשרויות:

• להגיע למשרדי רשם החברות בבניין "כלל" בירושלים- אחת האופציות לרישום חברות העומדות לפניכם, היא להגיע באופן פיזי למשרדים של רשם החברות. המשרדים נמצאים בבניין "כלל" שממוקם בירושלים. שם יהיה עליכם להגיש את כלל המסמכים לאחר שמילאתם אותם כנדרש ללא טעויות. 
• להיעזר במשרד עורכי דין מקצועי- אפשרות נוספת שעומדת לפניכם היא להיעזר במשרד עורכי דין מקצועי. במידה שתבחרו באופציה זו לא יהיה עליכם להגיע למשרדי רשם החברות באופן פיזי. למעשה כל שתצטרכו לעשות הוא למלא את המסמכים השונים שפירטנו לעיל ולהגיש אותם למשרד עורכי הדין שאתם נעזרים בו. משרד עורכי הדין ידאג לשלוח עבורכם את המסמכים המתאימים לגורמים הרלוונטיים ברשם החברות, על ידי שליח. חשוב מאוד לבחור במשרד עורכי דין מקצועי, בעל ניסיון שמתמחה בתחום של דיני חברות. 
• להירשם אונליין- אפשרות נוספת שעומדת לפניכם עבור רישום חברות היא להירשם אונליין. יש מספר אתרים המאפשרים להירשם אונליין. חשוב מאוד לוודא כי צירפתם את כל הטפסים הרלוונטיים וכי מילאתם את כל המסמכים כראוי ללא טעויות כלל. כמו כן, חשוב מאוד לוודא כי יש לכם חתימת עורך דין במקומות הנדרשים לכך. 

רישום חברות- האם כדאי לקבל סיוע משפטי?

התשובה היא כן. כאשר מקימים ומנהלים חברה הדבר כולל סוגיות מורכבות מאוד מבחינה משפטית ושלבים רבים. במידה שההתנהלות בתהליך תהיה רשלנית ותכלול טעויות הדבר יכול לגרום לכך שבעל החברה יבזבז זמן רב וכך גם כסף רב. במקרים חמורים, הדבר אף יכול לעלות בהקמתה של החברה. לכן, מומלץ לקבל סיוע משפטי ראוי שימנע מכם לבצע טעויות.

רישום חברה רשם החברות

חברה היא מודל של התאגדות מסחרית ובכל זאת, רבים מתייחסים לסוג זה של תאגיד כאל סמל סטאטוס או כאל אבן דרך חשובה בסולם ההצלחה. האמת אמנם לא רחוק מכך ואכן, רובם המכריע של העסקים הגדולים והמובילים מאוגדים במודל של חברה בע"מ. יחד עם זאת, כל החלטה על רישום חברה רשם החברות צריכה להתבסס על שיקולים כלכליים בלבד. אז למי נכון להקים חברה ולמי מתאים יותר להמשיך ולעבוד במודל של עוסק מורשה או אפילו זעיר? מיהו איש המקצוע שיכול לתת לכם את התשובה? ולבסוף, איך פותחים חברה ואיך קשור לזה רשם החברות? על כל אלה תוכלו לקרוא ממש כאן בשורות הבאות.

 

חברה בע"מ – מה המשמעות?

נתחיל ברמה המילולית – הביטוי חברה בע"מ משמעותו היא חברה בערבון מוגבל. הערבון המוגבל בא לייצג את ההפרדה בין החברה עצמה כישות משפטית עצמאית ובין בעליה. כלומר, בעלי החברה ערבים לכל התחייבויותיה אבל באופן מוגבל. כך למשל, אם החברה מאבדת את כל נכסיה ופורשת מעולם העסקים, פשיטת הרגל היא של החברה ולא של בעליה. זה גם המקום לציין שלבעלים בהחלט יש אחריות כלפי החברה וכלפי הסביבה העסקית שעובדת מולה, כך שאם הבעלים לא עמדו באחריותם זו, או אז מבוצע מהלך של "הרמת מסך" והערבון המוגבל הוא כבר לא מוגבל, כשהבעלים יישאו באחריות שווה.

 

באילו מקרים נכון לפתוח חברה?

רישום חברה רשם החברות הוא תהליך פשוט יחסית וזהו לבטח לא הנושא שעל פיו צריך לשקול את האופציה של פתיחת חברה. חשוב להבין שעל חברה בע"מ חלות מטלות ומגבלות רבות שאינן חלות על עוסקים אחרים, כמו למשל חובת ניהול ספרים כפולה, מגבלות כוח מול האזרח הבודד, תשלומי אגרות שנתיות לרשם החברות וכדומה. כל אלה עולים כסף ולכן צריכה להיות הצדקה כלכלית לפתיחתה של חברה בע"מ. ישנם ענפים מסחריים בהם החוק מחייב פעולה דרך חברה בע"מ. במקרים אחרים, המניע המרכזי לפתיחת חברה הוא היקפי פעילות כלכלית.

חברה אינה משלמת מס הכנסה, אלא מס חברות, שהוא מס נמוך יותר. את רווחי החברה מחלקים הבעלים ביניהם באמצעות מכשיר הדיבידינד, קרי חלוקת הרווחים לכל בעל מניות בחברה בהתאם לכמות המניות שהוא מחזיק. על הדיבידנד הזה משלם כל בעל מניות מס רווחי הון. רווחי החברה יכולים לעבור לבעליה גם באמצעות שכר, אלא שמס הכנסה על שכר הוא גבוה יותר. ככלל, מרמה מסוימת של הכנסות שנתיות, בדרך כלל מעל 300,000 שקלים בשנה, ישנה כדאיות כלכלית לעבור למודל של חברה בע"מ. כמו כן, בענפים בהם קיימת אחריות מקצועית רבה, רבים בוחרים לעבוד דרך חברה בע"מ, שכאמור מגבילה את מידת החשיפה של הבעלים לסיכון, כאמור בתנאי שהם נוהגים באחריות הראויה והמתבקשת על פי חוק. בכל מקרה אחר, אין שום סיבה להקים חברה.

איך מבוצע רישום חברה רשם החברות?

הגורם הרגולטורי האחראי על החברות בישראל הוא רשם החברות במשרד המשפטים. לצורך רישום חברה רשם החברות יש תחילה לחתום על תזכיר חברה ותקנון חברה, בהם מפורטים כל בעלי המניות בחברה וחלקו של כל בעל מניות בהון המניות הכולל של החברה. מסמכים אלה צריכים להיות מגובשים בסיוע רואה חשבון ולהיות חתומים על ידי עורך דין. על החברה להצהיר על כתובת פיזית ולאחר מכן ניתן להגיע לרשם החברות, אז מתבצע הרישום של החברה.

לאחר רישום חברה רשם החברות, תקבלו תעודה המעידה על עצם קיומה של החברה ואליה תתלווה גם הבקשה לתשלום אגרת רשם חברות שנתית בהיקף של כ-1,500 שקלים, אגרה שאותה יהיה עליכם לשלם מדי שנה לרשם החברות. לאחר רישום החברה, תקבלו את מספר הח.פ. שלכם ואיתו תצטרכו לפתוח חשבון בנק, להנפיק חותמת ולפתוח תיק ברשות המיסים. ברגע שסיימתם את כל אלה, תוכלו להתחיל לעבוד דרך החברה ולהפיק דרכה מסמכים חשבונאיים.

 

האם אתם יכולים לפתוח את החברה בעצמכם?

התשובה היא בהחלט כן ובלבד שהמסמכים שצריכים להיות חתומים על ידי רואה חשבון או על ידי עורך דין, אכן יהיו חתומים על ידם. יחד עם זאת, מומלץ מאוד לבצע את כל התהליך של רישום חברה רשם החברות בליווי צמוד של רואה חשבון, שלמעשה יכול לבצע עבורכם את כל התהליך בעצמו. הסיבה לכך היא שכל שינוי בהתנהלות ומדיניות החברה מחייבת עריכת אסיפה כללית של בעלי המניות, קבלת החלטה ואישורה על ידי עורך דין. זאת אומרת שאם לא ידעתם בדיוק מה לעשות ופתחתם את החברה למשל עם הון מניות ברמה כלשהי או חילקתם את המניות בצורה כלשהי, שלאחר מכן תרצו לשנות, ייתכן שלא תוכלו לעשות את השינוי או שתצטרכו לעבור תהליך בכדי לבצע אותו ומדובר לרוב על שינויים מינוריים מאוד.

על כן, את כל התהליך אתם רוצים לעבור בליווי איש מקצוע שדואג לאינטרסים שלכם, שיודע בדיוק איך לבצע את הרישום בכדי להבטיח רישום תקין של החברה, ניהול תקין של הון מניות החברה וחלוקה נכונה של הון המניות בין בעלי המניות. רואה חשבון יוכל לסייע לכם גם בכל יתר רכיבי התהליך לרבות פתיחת חשבון בנק, פתיחת תיק ברשות המיסים וכמובן לתת לכם הדרכה מלאה על כל החובות והמגבלות החלות עליכם כעת כשאתם פועלים במסגרת חברה בע"מ. בכלל, מרגע שפתחתם חברה בע"מ, כדאי שתתחברו מאוד לרואה החשבון שלכם כי בניגוד לתפקידו מול עוסקים מורשים, מול חברות בע"מ רואה החשבון הוא דמות מפתח שחייבת להיות מעורבת בכל מהלך פיננסי, מסחרי או כלכלי בחברה.

 

ומה עושים אם רוצים לסגור את החברה?

סגירת חברה גם היא צריכה להתנהל בליווי רואה חשבון ועורך דין. במסגרת התהליך יהיה עליכם לסגור תחילה את כל התיקים שלכם ברשות המיסים, קרי מס הכנסה, מע"מ ואולי גם מס קנייה אם רלוונטי לכם. סגירת התיקים שלכם על ידי רשויות אלה מעידה על כך שלא נותרו לכם חובות מולן. כל עוד יש לכם חובות לאחת הרשויות, לא תוכלו לסגור את התיקים הללו. במסגרת תהליך סגירת התיקים, תצטרכו להצהיר מה עשיתם עם הנכסים שהיו לחברה, האם מכרתם אותם, האם זכיתם להכנסות בגין מכירה זו וכן הלאה. לאחר שכל זה הושלם, תוכלו להגיש בקשה לרשם החברות לפירוק חברה, אז יבדוק רשם החברות האם כל אגרות הרשם שולמו על ידכם לאורך השנים ואם אין עוד התחייבויות פתוחות כלשהן מבחינתכם. במידה והכל תקין, תקבלו הודעה כי החברה נמחקה, פורקה ונסגרה ומאותו הרגע היא פשוט לא קיימת.

אבל כעת, האתגר שלכם הוא לא סגירת חברה אלא רישום חברה רשם החברות וחשוב שתמקדו את עצמכם סביב מה שחשוב בתהליך הספציפי הזה. כאמור, מומלץ מאוד למצוא רואה חשבון שאתם מכירים וסומכים עליו או שאחרים הקרובים לכם יכולים להמליץ לכם עליו. רואה החשבון ילווה אתכם לאורך כל תהליך רישום החברה ולאחר מכן גם ינהל עבורכם את ניהול החשבונות הכפול של החברה ויפיק עבורכם דו"חות שנתיים אותם יהיה עליכם להגיש לרשות המיסים ולרשם החברות בכל שנה. 

כל מי שחושב לפתוח חברה, צריך לקרוא את המדריך הבא לרשם חברות בישראל. בין אם העסק המתוכנן הוא קטן או גדול יותר, המידע הבא יעזור לכם לזרז ולייעל את כלל התהליכים המשפטיים והבירוקרטיים הכרוכים בפתיחת חברה.

כאשר מדברים על חברה בע"מ, מתכוונים לכך שהחברה היא דרך ושיטה עבור הסדרת הפעילות העסקית של בעלי עסקים ועצמאיים גם יחד. בנוסף לאפשרות של פתיחת חברה בע"מ, אפשר גם להסדיר פעילות עסקים בשיטה של עוסק פטור (עד 100,000 ₪ בשנה), עוסק מורשה (מעל 100,000 ₪ בשנה), שותפות וכדומה. יש כמה סיבות לכך שאנשים רבים יעדיפו להסדיר את הפעילות העסקית שלהם על ידי פתיחת חברה בע"מ. נדבר עליהן, אך ראשית, מה השאלות שחשוב לשאול לפני פתיחת חברה בע"מ?

שאלות שחשוב לשאול לפני פתיחת חברה בע"מ

כאשר מדובר על רישום חברות בע"מ, ישנן לא מעט שאלות שחשוב לשאול לפני פתיחת חברה בע"מ, כמו למשל, איך ניתן לחסוך בתשלום אגרה קלנדרית של 1,400 ₪. כמו כן, חשוב לבדוק כיצד ניתן לייצר קדימות של טיפול הבקשה מול רשם החברות. מומלץ לבדוק זאת בעקבות העומסים הצפויים בכל תחילת שנה עסקית.

עוד חשוב לדעת, כיצד ניתן למזער הוצאות המשפטיות וחשבונאיות אשר כרוכות בכל מה שקשור לפתיחת חברה בע"מ. ולאחר שתבררו לגבי כל היתרונות הטמונים בהקמת חברה בע"מ, חשוב לבדוק כיצד אפשרי לייעל ולצלוח את התהליך עם מינימום בירוקרטיה כדי לחסוך זמן ואנרגיה חשובים, כמו גם כסף.

יתרונות פתיחת חברה בע"מ

ישנן לא מעט יתרונות בפתיחת חברה בע"מ, לרבות העובדה שחברה בע"מ תהווה ישות משפטית אוטונומית ונפרדת מהעסקים האחרים שלכם. כאשר עצמאים או בעלי עסקים, יזמים וכולי מחליטים להסדיר פעילות עסקית על ידי פתיחת חברה בע"מ, הם בעצם הופכים לישות משפטית נפרדת מהפעילות העסקית הכוללת של אותם גורמים.

עתם העובדה שאתם תהפכו לישות משפטית אוטונומית תבוא לידי ביטוי במקרים שבהם יהיו תביעות כנגד החברה. כמו כן, יתרון זה מקבל תוקף כפול גם כאשר ישנו חוסר כושר פירעון וחובות בחברה שלכם. במקרים אלו, אף גורמים לא יוכלו מבחינת החוק לפנות לבעל המניות באופן אישי ולדרוש את תשלום החוב. זאת, למעט מקרים של עבירות פליליות. במקרים של דין פלילי, לעיתים יהיה אפשרי לפי החוק לבצע הרמת מסך וכמובן לרדת לפרטי נכסיהם של בעלי המניות.

מה חשוב לדעת על שיקולי המס?

כאשר בעל עסק, יזם או אדם עצמאי פועלים במסגרות העסקיות של עוסק מורשה או פטור, קיימות מספר מדרגות מס שחשוב להכיר כדי לעמוד בתשלומי המיסים על פי החוק. מטבע הדברים, מדרגות המס נקבעות בהתאם לגובה ההכנסות והרווחים של אותו יזם או בעל עסק.

אם כך, מתי יהיה כדאי לעוסק מורשה להפוך לחברה בע"מ? במקרים שבהם קיימת הכנסה גבוהה, לעיתים כבר לא שווה לבעל העסק להמשיך ולפעול בתור עוסק מורשה. ישנן מדרגות מס מסוימות שאינן משתלמות לעוסקים מורשים, מה שמוביל אותם לפתוח חברה בע"מ.  חשוב לדעת, מיסוי של עצמאים עשוי להגיע ל-50% מסך ההכנסות, בעוד שהמס הנגבה מהחברות צפוי להיות עד 23% בלבד בחלק מהמקרים.

שלבים חשובים בהקמת חברה בע"מ

השלב הראשון והחשוב ביותר נקרא שלב רישום החברה ברשם החברות. רישום חברות, בשלב הראשון שלו, יצריך ממכם לבחור 3 אלטרנטיבות שונות לשם החברה שלכם. זאת, מכיוון שאתם לא יודעים בוודאות איזה שם יתקבל ברשם החברות. ואם אתם מעוניינים למנוע סירוב או כשלים בהעברת הבקשה, או בעיות רישום חברה בע"מ בגלל שם שכבר תפוס, רשמו 3 חלופות שונות לשם החברה שלכם.

לאחר שקבעתם שם לחברה ומסרתם גם את כתובתה בפועל, יהיה עליכם לקבוע מי הם בעלי המניות בחברה שלכם. כמו כן, יהיה עליכם לקבוע מה אחוז האחזקה שלהם במניות החברה ובחברה עצמה. בנוסף, יהיה עליכם להחליט לגבי הדירקטוריון של החברה. לאחר זאת, יהיה עליכם לצרף את מסמכי החברה הרלוונטיים לפתיחת חברה בע"מ.

מסמכי החברה הרלוונטיים לפתיחת חברה בע"מ

מסמכי החברה של פתיחת חברה בע"מ חייבים לכלול את התקנון ואת ההצהרות שניתנו על ידי אותם בעלי מניות ודירקטוריון שהוחלטו בשלבים המוקדמים יותר של פתיחת חברה בע"מ. זאת, כמובן בצירוף של חתימת עורך דין העוסק בדינים האלו של פתיחת חברה בע"מ. כמו כן, על פי החוק יש חובה לשלוח את בקשת הרישום לרשם החברות. זאת, תוכלו לבצע בצורה מקוונת.

בשלב הבא, יהיה עליכם לפתוח חשבון בנק עסקי עבור חברה בע"מ. ולאחור שהחברה רשומה ומאושרת ברשם החברות הישראלי, אתם תקבלו ח.פ עבור החברה בע"מ שלכם. זאת, בצמוד לקבלת תקנון ותעודת התאגדות חתומים ע"י רשם החברות הישראלי.

מה צריך לעשות כדי לפתוח חשבון בנק לחברה בע"מ?

על מנת שתוכלו לפי החוק לפתוח חשבון בנק לחברה בע"מ, יהיה עליכם לדרוש קבלת אישור מהבנק וכן לדרוש את הטפסים וההוראות לצורך פתיחת החשבון. שימו לב, בכל בנק בארץ יש דרישות שונות וחלק נכבד מהבנקים דורשים ליווי של עורך דין בפתיחת חשבון הבנק.

במסגרת פתיחת חשבון הבנק עבור חברה בע"מ, יהיה עליכם להגיש המסמכים כמו תקנון ותעודת התאגדות חתומים ע"י רשם החברות עם חותמת של נאמן למקור, כמו גם פרוטוקול עבור הפתיחה של חשבון הבנק. בנוסף לכך, יהיה עליכם להגיש גם את הפרוטוקול של מורשי החתימה, וכן את הפרוטוקול לקבלת כרטיס אשראי. אלו הם הפרטים הנדרשים על ידי רוב הבנקים, אבל אנו מזכירים שבכל בנק יש את התקנות והחוקים שלו. בררו מראש, כדי שתהליך קבלת האישור לחשבון הבנק לא יידחה או ייכשל.