פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות

פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות

פירוק חברה מרצון של בעלי המניות נעשה במקרים בהם החברה לא פעילה או שהיא חווה כישלון בהשגת המטרה או הרווחים אליהם ייעדה. במצב כזה, יהיה מומלץ לבעלי המניות בחברה להחליט על פירוק חברה מרצון על מנת להפסיק לצבור חובות, קנסות וסנקציות שונות. על פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות נרחיב במאמר הבא. 

פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות– מדוע?

כאשר חברה לא פעילה עדיין יש לשלם את האגרות השנתיות ולהגיש דו"ח שנתי לרשם החברות. בעלי חברות לא פעילות במקרים רבים לא משלמים אגרות לרשם החברות וצוברים חובות. במקרים שהאגרות ממשיכות להצטבר בעל החברה יקבל קנסות וסנקציות שיוטלו עליו ועל בעלי השליטה בחברה. 

כיום, גובה הקנס על אי תשלום אגרה שנתית לרשם החברות הוא כ-8,000 שקלים על כל שנה. הקנסות יכולים להצטבר עד לגובה של 250,000 שקלים. 

יש לקחת בחשבון כי במקרה של אי תשלום האגרות, רשם החברות עשוי להטיל קנסות באופן אישי גם על מנהלי החברה. על גביית קנסות אלה, חלה פקודת המיסים שהיא חוק מיוחד העוקף הליכי הוצאה לפועל. רשם החברות מוסמך לפעול באמצעות חוק זה ולבצע עיקולים ללא כל התראה או אזהרה מוקדמת. 

במידה שרשם החברות הכריז על החברה שלכם כ"חברה מפרת חוק" כלומר חברה שלא משלמת אגרות או לא מגישה דו"ח שנתי בזמן, הוא מוסמך להטיל על החברה הגבלות חמורות בנוסף לקנסות- 

• לא יירשם שיעבוד על נכסי החברה, כגון מתן אשראי או הלוואות בנקאיות. 
• לא יירשום שיעבוד לטובת החברה המפרה. 
• החברה המפרה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה. 
• ניתן להטיל על החברה המפרה עיצום כספי בסכומים של עשרות ומאות אלפי שקלים.
• בעלי השליטה בחברה המפרה לא יוכלו להקים או לרשום חברות חדשות. 
• רשם המשכונות לא ירשום משכון לטובת החברה המפרה. 

פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות– חובות עבר

חברה שפורקה במסגרת תהליך פירוק חברה מרצון תהיה פטורה מתשלום חובות אגרה שנתית באופן רטרואקטיבי לכל התקופה בה החברה הייתה לא פעילה. כלומר, חובות העבר של החברה הלא פעילה יימחקו במקרה של פירוק מרצון. 

המועד בו יראו חברה כלא פעילה יהיה המועד בו נסגרו תיקים במס הכנסה ובמע"מ ונסגר חשבון הבנק של החברה. שימו לב, כי קבלת פטור מתשלום חובות עבר לא מקנה לחברה את הזכות לקבל החזרים בגין תשלום אגרה ששולמה לאחר הפסקת הפעילות של החברה.

פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות– שלבים

תהליך פירוק חברה מרצון הוא תהליך קצר יחסית והוא נעשה ללא התערבות שיפוטית, במידה שמדובר בחברה שאינה חדלת פירעון, חברה ללא חובות או חברה המסוגלת לפרוע את חובותיה בתוך זמן קצוב. 

קיימים שני סוגי תהליכים לפירוק חברה מרצון- תהליך רגיל ותהליך מזורז.

פירוק מרצון ביוזמת בעלי המניות- הליך רגיל

• החלטה על פירוק מרצון ומינוי נאמן

השלב הראשון בהליך רגיל לפירוק מרצון של חברה. בשלב זה יש לערוך תצהיר כושר פירעון על ידי כל או רוב הדירקטורים של החברה. על הדירקטורים להצהיר כי בדקו את המצב העסקי של החברה ולדעתם החברה תוכל לשלם את חובותיה בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה. 

לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון, יש לכנס בתום 90 ימים את האספה הכללית ואליה לצרף את התצהיר. על בעלי המניות לערוך אספה כללית על מנת לקבל את ההחלטה על פירוק החברה מרצון ועל מנת למנות נאמן ליישום הליכי הפירוק. 

נאמן הוא למעשה האדם שמונה על ידי החברה ליישום תהליך הפירוק וכל אדם, תאגיד או אזרח זר יכול להתמנות כנאמן. על הנאמן להודיע לרשם חברות על פירוק החברה מרצון ועל המינוי שלו כנאמן בתוך 21 ימים מיום קבלת ההחלטה על פירוק החברה מרצון. כמו כן, על הנאמן לצרף להודעה זו את תצהיר כושר הפירעון שניתן לו על ידי הדירקטורים של החברה. 

• כינוס אסיפה כללית והצגת דו"ח מסכם

השלב השני בהליך רגיל לפירוק חברה מרצון. בשלב זה, לאחר שהנאמן סיים ליישם את הליכי הפירוק וערך דו"ח מסכם של הפעילות, יהיה עליו לזמן ולכנס אסיפה כללית של החברה. לאחר מכן יודיע הנאמן לרשם החברות על כינוס האספה ויצרף את פרוטוקול האספה ואת הדו"ח. 

• חיסול החברה

השלב השלישי הוא שלב חיסול החברה באופן סופי. 

פירוק מרצון ביוזמת בעלי המניות- הליך מזורז

פירוק מרצון של חברה בהליך מזורז ניתן לחברות לא פעילות בתנאים מסוימים-

• חברות לא פעילות שאין להן נכסים. 
• חברות לא פעילות שאין להן חובות, למעט חוב בשל אגרה שנתית שהחברה רשאית לקבל ממנה פטור. 
• במידה שאין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם.
• במידה שלא מתנהלים נגד החברה הליכי אכיפה מנהליים לפי דין. 

חברה כזאת רשאית להגיש בקשה לפירוק מרצון בהליך מזורז. במידה שהבקשה אושרה על ידי רשם החברות, החברה תחוסל בתוך 100 ימים מאישור הבקשה. 

על מנת לקבל פטור מחובות אגרה שנתית לרשם החברות יש לעמוד במספר תנאים. לקבלת הפטור קיימים שני מסלולים אפשריים- 

• תיק סגור במס הכנסה ומע"מ

המסלול הראשון לקבל פטור מחובות אגרה שנתית. אם החברה מעולם לא פתחה תיק ברשויות המס, או במידה שהחברה סגרה את התיק שלה ברשויות המס, ניתן להגיש טופס בקשה לפטור מאגרה שנתית נתמך בתצהיר. התצהיר המוגש צריך להיות חתום על ידי דירקטור אחד המכהן בחברה, או יותר. חשוב מאוד לציין בתצהיר את התאריך המדויק הכולל יום, חודש ושנה בו החברה הפסיקה את הפעילות שלה. כמו כן, יש לציין כי החברה אינה מנהלת חשבונות בנק. במידה שמדובר בחברה שלא פעלה מעולם, יהיה עליכם לציין את תאריך הקמת החברה. 

שימו לב כי מצב התיקים מועבר מרשות המיסים אל רשם החברות באופן ישיר ולכן אין צורך לצרף מסמכים המעידים על כך. 

אם המסמכים כולם הוגשו כדין, יינתן פטור מתשלום אגרה שנתית, בהתאם למידע המועבר מרשות המיסים. שימו לב כי במידה שהמסמכים תקינים והבקשה לא אושרה, הדבר מעיד על כך שעל פי המידע שהתקבל מרשות המיסים החברה עוד לא סווגה בסיווג המתאים לפטור. 

• תיק פתוח ברשויות המס

המסלול השני לקבל פטור מחובות אגרה שנתית. במידה שתיקי החברה ברשות המיסים (מס הכנסה או מע"מ) עדיין פתוחים, יהיה ניתן להגיש טופס בקשה לפטור מתשלום חוב אגרה שנתית הכולל את תצהיר אי פעילות הדירקטורים. התצהיר צריך להיות חתום על ידי דירקטור המכהן בחברה, או יותר. חשוב מאוד לציין בתצהיר את התאריך המדויק הכולל יום, חודש ושנה בו החברה הפסיקה את הפעילות שלה. כמו כן, יש לציין כי החברה אינה מנהלת חשבונות בנק. במידה שמדובר בחברה שלא פעלה מעולם, יהיה עליכם לציין את תאריך הקמת החברה. בנוסף לטופס הבקשה יש לצרף אישור של רואה חשבון על היעדר פעילות של החברה, בנוסף להעתקי הדו"חות שהגיש למס הכנסה עבור כל שנה לגביה מבוקש הפטור מחובות האגרה.