בקצרה: פרוטוקול הקמת חברה מתעד את ההחלטות הראשונות של בעלי המניות והדירקטורים: מינוי דירקטורים, קביעת מורשי חתימה, הקצאת המניות הראשונה ופתיחת חשבון בנק. בפועל המסמך נדרש בעיקר אחרי הרישום ברשם החברות – למשל בבנק, ברשויות המס ומול ספקים.
פרוטוקול הקמת חברה
כל חברה שמתחילה את צעדיה כמו רישום ברשם החברות, חייבת להציג פרוטוקול הקמת חברה. זה מסמך, אשר נכתב במשך דיונים או אסיפות בחברה. כמו כן, פרוטוקול זה שמטרתו גם להסמיך אנשים בניהול החברה, מחזיקי המניות הדירקטורים, מי מורשה חתימה וכדומה, ואם המסמך של הפרוטוקול מורכב, מומלץ להתייעץ עם עו"ד המתמחה בדיני חברות. ניתן למצוא כמה פרוטוקולים של חברות בע"מ למשל: פרוטוקול חברה לפתיחת חשבון בנק, וכן, פרוטוקול מורשי חתימה בחברה. יש לציין כי גם עבור פרוטוקול פתיחת חשבון החברה בבנק, יש להסתייע בחתימתו של עו"ד.
למעשה יש להסדיר מי הם אלה שמורשי החתימה בחברה, למשל, אם מדובר בחתימה של המנהל הכללי, או חתימה של כמה דירקטורים. לרוב יש לערוך פרוטוקול הקמת חברה בישראל, מיד כאשר היא נרשמת. כאשר מדובר למעשה על מסמך שמסדיר את השותפות, העמותה ואת חלוקת התפקידים. כל החלטה חייבת להירשם בפרוטוקול של החברה וכן, כל ישיבה או אסיפה. הפרוטוקול שנערך למשל בזמן הישיבות של החברה, דומה מאוד לפרוטוקול בכנסת. כאשר מדובר על פרוטוקולים מישיבה או דיון, אסיפה וכדומה, הפרוטוקולים חייבים להישמר למשך 7 שנים.
פרוטוקול הקמת חברה – השלבים הראשונים
כשאר חברה שוקלת להתחיל פעילות, עליה לשקול מהבחינה הכלכלית והמיסים. יש לציין כי העלות של ניהול החברה יהיה גבוה יותר. אך לאחר התייעצות עם רואה החשבון, אם הוחלט להקים חברה בע"מ יש להקים את הישות ברשם החברות, כך שיש להכין מסמכים כמו: טופס בקשה לרישום חברה אשר יכלול את פרטי החברה ונתוניה, כתובת החברה, מטרות ההתאגדות וההון העומד לרשות החברה. יש להציג את פרוטוקול הקמת החברה והתקנון. יש להגיש את טופס שמות החברה, כשאר יש בו 3 שמות חלופיים לחברה. על מנת להתחיל לערוך פרוטוקול של מורשי חתימה, יש להתייעץ לפני עם עו"ד.
העלויות של פתיחת וניהול חברה בע"מ
יש לציין כי אגרת פתיחת חברה עשויה להגיע לסכום של 2200 ₪. ההוצאות של עוה"ד של רישום פרוטוקול הקמת חברה מגיעות ל-1,000 ₪. חברה בע"מ חייבת גם בהנהלת חשבונות כפולה, כך שהעלות היא יקרה יותר מאשר עוסק מורשה. כל חברה בע"מ מחייבת בביקורת רואה חשבון בכל סוף שנה אזרחית. העלות של הביקורת השנתית עשויה לעבור את 3,000 ₪ והסכום יעלה בכל שנה, בהתאם לגודלה ולפעילותה העסקית של החברה. מצד שני ישנם יתרונות מול החסרונות של ניהול חברה בע"מ והוצאותיה השוטפות. למשל: ישות משפטית, כאשר החברה מקבלת בלעדיות על השם שהיא קיבלה.
החברה מוגבלת בהתחייבויותיה ולכן היא נקראת חברה בע"מ, לפי גובה שיווי נכסיה. בדרך זו, לא ניתן לשים יד על נכסיהם הפרטיים של בעלי החברה, מה שלעולם לא קיים אצל עוסק מורשה. למשל עוסק מורשה, מספרו יהיה זהה לתעודת הזהות שלו, מה שלא יהיה ברישום של חברה בע"מ אצל רשם החברות.
כיצד כותבים את פרוטוקול החברה
כאשר מתחילים בכל השלבים של פרוטוקול הקמת חברה, מדובר על מסמך חשוב, המנחה, מי יכול לחתום בבנק, השותפות ועוד גם אופן החתימה מוסדר באמצעות פרוטוקול זה. יש לציין כי חברה בע"מ חייבת להתנהל באופן כללי באמצעות פרוטוקולים, כאשר החלטותיה בכל ישיבה או אסיפה, תהיינה רשומות בפרוטוקול. כל פרוטוקול, אשר נחתם בידי יו"ר האסיפה או ישיבות של הדירקטוריון, יש לתעד אותן, באמצעות פרוטוקולים ויש לשמור אותם בחברה.
חברה בע"מ אשר מבקשת לפתוח חשבון, יש להוסיף את הסמכויות של מנהל החברה ואת סמכויותיו מול הגופים הפיננסיים, מה שמסמיך אותו אף להיות מורשה החתימה ולביצוע שאר פעולות. יש לציין, כי מי שמורשה ומאשר את הפרוטוקול הוא עו"ד או רואה חשבון אשר מבקר את החברה. יש לדעת, כי כל שינוי במורשי החתימה, יצטרך להירשם ולהיות מאושר בפרוטוקול, גם באמצעות עורך הדין, או מנהל החשבונות של החברה. הרישום בכל פרוטוקול, במיוחד באסיפות החברה, חייב להיות תמציתי, אשר בו ייכתבו עיקר הדברים שנאמרו בישיבה או בדיון.
כל קבלת החלטות לגבי החברה מחויבת בפרוטוקול
כשאר מנהלים חברה בע"מ מלבד פרוטוקול הקמת חברה, יש לקבל גם החלטות שיהיו בסדר היום של החברה. חברות אשר יש בהן וועדות דירקטוריון, חלה חובת רישום פרוטוקול, מכוח הוראת החוק. הפרוטוקול חייב לכלול את תאריך הישיבה ומקום כינוסה של הישיבה או הוועדה. למשל הפרוטוקול ירשום את שמותיהם של מי שתומכים בהחלטה ואת מי שמתנגד לה. חובת הפרוטוקול הוא לשתף באופן ברור ושקוף את מה שנאמר בישיבה, תוך הציון של הפרטים החשובים שנאמרו בה. כמו כן, הפרוטוקול יציין מי השתתף בישיבה ומי נעדר ממנה.
ישנן שיטות לעריכת פרוטוקול למשל פרוטוקול תמציתי שמתעד באופן תמציתי את ההחלטות שהתקבלו באסיפה או בישיבה. השני הוא פרוטוקול רציף שמתאר בפרטים את הישיבה לפי ההתנהלות שלה באופן כרונולוגי. השיטה הבאה היא עריכת פרוטוקול ערוך, כאשר הפרוטוקול ייערך לפי כותרות משנה כגון: הנושאים שיהיו בדיון, ההחלטות ודיון שהתקיים בכל נושא. ניתן גם לתמלל ישיבה, כאשר מתייחסים לדוברים השונים ולרוב הדברים אף מוקלטים, כך ששום מילה מהישיבה לא תתפספס.
לפרטים נוספים על שירותים משפטיים אונליין.
פרוטוקול מורשי חתימה – מה כותבים בו
אחת ההחלטות החשובות בפרוטוקול הראשון היא קביעת מורשי החתימה של החברה. את הפרוטוקול הזה מבקש הבנק כשפותחים חשבון לחברה, ושוב בכל פעם שמחליפים מורשה חתימה. בפרוטוקול מורשי חתימה כדאי לכלול:
- את שמות מורשי החתימה ומספרי הזהות שלהם.
- את אופן החתימה: חתימה של מורשה אחד לבד, או של שניים יחד.
- הגבלות, אם יש, למשל תקרת סכום שמעליה נדרשות שתי חתימות.
- שהחתימה מחייבת את החברה רק לצד חותמת החברה או שמה המודפס, אם זה מה שהוחלט.
- את תאריך ההחלטה ואת חתימות הדירקטורים שקיבלו אותה.
צריכים פרוטוקול מוכן לחברה חדשה או החלפת מורשי חתימה? רישום חברה בע"מ אונליין כולל את המסמכים הראשונים של החברה, או התקשרו ל-053-3544193.
סיכום בטבלה
| החלטה | מה נקבע בפרוטוקול |
|---|---|
| מינוי דירקטורים | מי מכהן כדירקטור ומאיזה מועד |
| מורשי חתימה | מי חותם בשם החברה, לבד או ביחד, ועד איזה סכום |
| הקצאת מניות | כמה מניות מוקצות לכל בעל מניות |
| חשבון בנק | באיזה בנק נפתח החשבון ומי מוסמך לפעול בו |
| רואה חשבון | מינוי רואה החשבון המבקר של החברה |
הנוסח של הפרוטוקול משתנה לפי סוג החברה ובעלי המניות – למשל בחברה לתועלת הציבור, בחברה שמניותיה מוחזקות בנאמנות או בהקמת חברה בישראל על ידי תושב זר. על הדרישות הכלליות ראו חוק החברות והקמת חברה ברשות התאגידים.
שאלות נפוצות
האם פרוטוקול הקמת חברה מוגש לרשם החברות?
בקשת הרישום כוללת תקנון והצהרות של בעלי המניות והדירקטורים. פרוטוקול ההחלטות הראשונות נדרש בדרך כלל אחרי הרישום, בעיקר בבנק.
מי חותם על הפרוטוקול?
בעלי המניות או הדירקטורים, לפי סוג ההחלטה והוראות התקנון.
האם אפשר לשנות את ההחלטות בהמשך?
כן, בהחלטה חדשה של האורגן המוסמך, שמתועדת בפרוטוקול נוסף.
למה הבנק מבקש פרוטוקול מורשי חתימה?
כדי לדעת מי רשאי לחייב את החברה ולבצע פעולות בחשבון.
