חוק החברות החדש
בזמן האחרונות דיני החברות עברו מספר שינויים וחידושים על ידי מומחי חברות ומלומדי משפטים. בחוק החברות החדש כל סעיף מוסבר בנפרד על פי ההלכות החדשות שנקבעו. בחוק החברות החדש תוכלו למצוא הסברים על מגוון נושאים כמו הרמת מסך, הסדרי נושים, תביעה נגזרת ועוד. במאמר הבא נרחיב על חוק החברות החדש.
חוק החברות החדש- מהי חברה בע"מ?
חברה בע"מ, היא חברה מאוגדת, היא נחשבת לאישיות משפטית נפרדת והיא אינה תלויה במחזיק מניות או כל אדם אחר. במידה שבעל החברה מגיע להפסדים, החברה נהנית מלא מעט הטבות ולכן רבים מעדיפים להקים חברה מאשר להיות עוסק מורשה.
עם זאת, לא כל אחד יכול להקים חברה. על מנת להקים חברה יש לעמוד במחזורים גבוהים בהתאם להוראות מס הכנסה, כאשר יש רווחים גבוהים שהמיסוי שלהם יקר כעצמאי (מס חברות עומד על 20% לעומת עוסק מורשה שיכול להגיע אפילו ל-50% מס). לכן, לפני הקמת חברה חשוב מאוד לברר את התנאים השונים להקמת חברה.
על מנת לברר את התנאים השונים ועל מנת להקים חברה ולרשום אותה אצל רשם חברה עליכם בראש ובראשונה לפנות לעורך דין שמתמחה בדיני חברות. עורך הדין יעזור לכם למצוא שם לחברה, על מנת שלא תהיו חשופים לתביעות. כאשר בוחרים שם חשוב מאוד שהשם לא יהיה דומה או לא יזכיר שם של חברה אחרת. כמו כן, עורך הדין ילווה אתכם בכל התהליכים הנדרשים בעת הקמת חברה, כאשר בשלבים הראשונים יהיה עליכם למלא טפסים להקמת חברה ולהירשם אצל רשם חברות.
איך חוק החברות החדש משפיע על חברות קיימות?
בחוק החברות החדש באים לידי ביטוי מספר נושאים עיקריים הנוגעים לחברות קיימות-
- תזכיר- יש לשנות את התזכיר על פי הדרך והתנאים הקבועים בפקודת החברות כפי שנוסחה ערב תחילתו של חוק זה. כמו כן יש לקבוע בתזכיר הוראה בדבר שינוי הרוב הדרוש לשינוי הוראות בתזכיר שהאספה הכללית מוסמכת לשנות אותן. יש לשים לב כי חברות שהתאגדו לפני חוק החברות החדש אינן חייבות לשנות את התזכיר שלהן, אלא אם מעוניינת בכך. עם זאת יש הוראות חובה בתזכיר ביניהן שם החברה, מטרות החברה, אחריות החברים, בחברה מוגבלת במניות, בחברה שאין לה הון מניות או בחברה שיש לה הון מניות והיא לא מוגבלת, הון המניות וחלוקתו, חתימות המייסדים. כמו כן ניתן להוסיף הוראות רשות, בהתאם למייסדי החברה.
- תקנון- יש לקבוע בתקנון הוראה בדבר הרוב הדרוש לשינוי הוראות התקנון. ניתן לשנות את הוראות התקנון בהתאם להחלטה שהתקבלה באספה הכללית ברוב של כ-75% מהנוכחים, או ברוב אחר אם נקבע בתזכיר החברה או בתקנון שלה.
- שם החברה- ניתן לשנות את שם החברה בהתאם לדרכים שנקבעו בחוק החברות החדש. כלומר, בהחלטה רגילה של האספה הכללית, שהתקבלה על דעת רוב הנוכחים.
- הון החברה- ניתן לשנות את שם החברה בהתאם לדרכים שנקבעו בחוק החברות החדש. כלומר, בהחלטה רגילה של האספה הכללית, שהתקבלה על דעת רוב הנוכחים.
- שינוי מטרות החברה- על פי חוק החברות החדש, ניתן להגדיר כי החברה אינה מוגבלת במטרות אלא מותר להן לעסוק בכל עיסוק חוקי. על מנת לשנות את מטרות החברה יש לחברות שתי דרכים- הדרך הראשונה היא לשנות את התזכיר או לבטל אותו, פרוצדורה המחייבת תמיכה של 3/4 מבעלי המניות לפחות וכפופה לאישור בית המשפט. הדרך השנייה היא לשנות את התזכיר בהתאם לפקודת שינוי התזכיר שהצגנו קודם.
חוק החברות החדשות- מה זה פירוק חברה מרצון?
כאשר חברה לא פעילה עדיין יש לשלם את האגרות השנתיות ולהגיש דו"ח שנתי לרשם החברות. בעלי חברות לא פעילות במקרים רבים לא משלמים אגרות לרשם החברות וצוברים חובות. במקרים שהאגרות ממשיכות להצטבר בעל החברה יקבל קנסות וסנקציות שיוטלו עליו ועל בעלי השליטה בחברה.
כיום, גובה הקנס על אי תשלום אגרה שנתית לרשם החברות הוא כ-8,000 שקלים על כל שנה. הקנסות יכולים להצטבר עד לגובה של 250,000 שקלים.
יש לקחת בחשבון כי במקרה של אי תשלום האגרות, רשם החברות עשוי להטיל קנסות באופן אישי גם על מנהלי החברה. על גביית קנסות אלה, חלה פקודת המיסים שהיא חוק מיוחד העוקף הליכי הוצאה לפועל. רשם החברות מוסמך לפעול באמצעות חוק זה ולבצע עיקולים ללא כל התראה או אזהרה מוקדמת.
בהתאם לחוק החברות, במידה שרשם החברות הכריז על החברה שלכם כ"חברה מפרת חוק" כלומר חברה שלא משלמת אגרות או לא מגישה דו"ח שנתי בזמן, הוא מוסמך להטיל על החברה הגבלות חמורות בנוסף לקנסות-
- לא יירשם שיעבוד על נכסי החברה, כגון מתן אשראי או הלוואות בנקאיות.
- לא יירשום שיעבוד לטובת החברה המפרה.
- החברה המפרה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה.
- ניתן להטיל על החברה המפרה עיצום כספי בסכומים של עשרות ומאות אלפי שקלים.
- בעלי השליטה בחברה המפרה לא יוכלו להקים או לרשום חברות חדשות.
- רשם המשכונות לא ירשום משכון לטובת החברה המפרה.
