פירוק חברה מרצון היא אחת הזכויות הטובות ביותר אשר מקנה חוק החברות עבור בעלי חברכות שאינן פעולות. מדובר בפעולה רצונית, אשר מאפשרת לבעלי חברה שאיננה פעילה ואיננה מניבה עוד בעבורו לחסלה באופן מודע ורצוני, ולמגר חובות וקנסות אפשריים אשר יכולים להאמיר לכדי חובות ענק. כפיתרון מהיר ויעיל עבור מצבים אלו בדיוק, עלתה האפשרות האפשרות הנהדרת של פירוק מרצון תחת חוק החברות והפסיקה המרחיה אותו. באמצעות הליך רגיל או הליך מזורז, ניתן להביא לפירוקה של החברה ולעשות סוף לביזבוז חסר המעש. על מנת להוציא לפועל הליך פירוק חברה חיסול יתבצע על ידי רשם החברות. הליך פירוק מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות, ומתבצע על ידי עורך דין בתחום המסחרי. הליך פירוק חברה מרצון יכול שיתבצע באמצעות שני סוגי הליכים: ההליך המהיר והמזורז וההליך הרגיל.
פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות באמצעות הליך מזורז
ההליך המזורז לביצוע פירוק החברה באופן רצוני הוא ההליך העדיף יותר, אולם הוא דורש עמידה בשלושה תנאים מצטברים לפי החוק. שלושת קריטריונים דרושים אלו מרכיבים מקריטריון אחד מהותי: עמידה של החברה שלפנינו בסטטוס "חברה לא פעילה" (סעיף 342מא לחוק). ההגדרה של חברה לא פעילה כתוב מפורשות בחוק, והוא מהווה את המשנה הסדורה לאפשרויותיה של חברה לביצוע הליך פירוק בהליך מזורז.
החוק המגדיר את סטטוס "חברה לא פעילה" כאמור מונה כאמור שלושה תנאים, אשר נאמדים באופן מצטבר בלבד. כלומר, חברה אשר עומדת בתנאי אחד או שניים מתוך תנאים אלו אינה נחשבת לחברה שאיננה פעילה ואיננה עומדת בהגדרת החוק.
לפי חוק החברות, התנאים המצטברים הם כדלהלן. הראשון, היותה של החברה חסרת נכסים כלל. כלומר, אין בנמצא ולו נכס אחד. התנאי השני הוא היותה של החברה חסרת חובות, כאשר מסויגים מכך חובות בשל אגרה שנתית שהחברה רשאית לקבל פטור ממנה מכוח תקנות לפי סעיף 44 לחוק. השלישי והאחרון הוא תנאי לפיו לחברה בעת הרצון לפרקה אין משום הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה היא צד להם, וכן, לא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מינהליים לפי דין. כעת, ככל שהחברה לפנינו אכן עומדת בשלושת תנאים אלו, היא אכן זכאית להליך פירוק מרצון בהליך מזורז.
על עורך הדין שלכם לבדוק את התנאים האלו כמובן בצורה הטובה ביותר טרם כל מעשה, ולאחר בדיקה מלאה, יוכל לבצע את הליך הפירוק המזורז. תחילה, יבצע עוה"ד את הפעולות הפרוצדרוליות טרם ביצוע הפירוק בפועל. הפעולה הראשונה היא חתימה על הצהרה אשר לפיה החברה שלפנינו איננה פעילה עוד. לאחר מכן, יחתם את דירקטורי החברה על הצהרה הכוללת את שלושת התנאים המצטברים שציינו- כלומר, סטטוס "חברה לא פעילה"- החברה אינה מחזיקה בנכסים, לחברה אין חובות ואין הליכים משפטיים או הליכי אכיפה מנהליים תלויים ועומדים כנגדה. לאחר מכן, ולאחר שליחת ההצהרה, יבוצע זימון לאסיפת בעלי המניות אשר בה יאשרו בעלי המניות בחתימתם את ההסכמה לפירוק החברה מרצון.
בתום החלק הטכני, יבוצע הליך הפירוק הלכה למעשה. בשלב זה ימונה נאמן לחברה, אשר יתעתד לבצע כל שמירת מסמכי החברה למשך שבע השנים הקרובות לפחות. הנאמן בשלב זה ישלח את כל הטפסים שמולאו תחת בקשת חיסול החברה לרשם החברות, וכן בצירוף החלטת מינוי הנאמן והאגרה הדרושה (או לחילופין יגיש בקשה לפטור מאגרה). לאחר קבלת הבקשה על ידי רשם החברות, יפרסם הרשם את הבקשה באתר משרד המשפטים ולכל אדם או תאגיד יהיו 90 ימים להגשת התנגדות. ככל שלא הוגשה כל התנגדות, הליך פירוק חברה ייכנס לתוקף, החברה תחוסל בתום 90 ימים.
הליך פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות בהליך רגיל
האפשרות הנוספת העומדת לפנינו בהליך הפירוק הרצוני היא ההליך הרגיל. על מנת לאפשר לחברה לבצע הליך זה עליה לעמוד בשני תנאים מצטברים. התנאי הראשון הוא נתון המונה לפחות 75% מבעלי המניות של החברה אשר הסכימו לפירוק וחתמו על כן בהצהרה. התנאי השני הוא דרישת הצהרתם וחתימתם של רובם או כולם של דירקטורי החברה כי מצבה העסקי של החברה הוא כשיר לפירעון ולחתום על תצהיר שמאשרר סטטוס זה. מבחינת הגדרת כשיר לפירעון, הכוונה היא לסטטוס לפיו אכן יכולה החברה לשלם את כל חובותיה בתוך שנה מיום הפירוק בפועל, לכל היותר.
כעת ובתוך 90 ימים ממועד החתימה על תצהיר כושר הפירעון, תזומן האסיפה הכללית של בעלי המניות רצונה לפרק את החברה. באותה אסיפה, תוכרע ההחלטה בדבר פירוק חברה מרצון פירוק ביוזמת בעלי המניות. ואכן, כאשר ההחלטה הוכרעה לחיוב ולפירוק, תמנה האסיפה הכללית את הנאמן אשר יהא אחראי על הליכי הפירוק. בו בעת יגיש הנאמן לרשם החברות את כל המסמכים שנחתמו. בתום 30 ימי בדיקה, ישונה סטטוס החברה על ידי הרשם ל"פירוק מרצון". כעת יחל תפקיד הנאמן המשמעותי והוא טיפול בכלל ההליכים הסופיים טרם הפירוק, כגון כינוס נכסים, טיפול בתביעות חוב, ביצוע תשלומים, חלוקת כספים ועוד. הנאמן יגיש ד"וח, יכנס את האסיפה הכללית תוך שבוע לכל היותר מיום כינוס האסיפה, יודיע לרשם החברות על סיום הליך פירוק החברה. לאחר שכל אלו יאושרו, הליך הפירוק יסתיים והחברה תחוסל באופן מוחלט.
על מנת לבצע הליך פירוק חברה חיסול חשוב מאד להיוועץ בעורך דין מסחרי המתמחה פירוק חברות, מיקצועי ובעל ניסיון. לפרטים נוספים צור עימנו קשר ונשמח לסייע.
