למגוון השירותים המשפטיים שאנחנו מציעים אונליין:

הקצאת מניות רשם החברות

בניגוד לעוסק מורשה או עוסק זעיר, בהם בעל העסק הוא הוא הישות המשפטית שעומדת מאחורי העסק, במקרה של חברה בע"מ, החברה היא ישות עצמאית העומדת בפני עצמה. בהתאם לכך, הבעלות על החברה לא יכולה להיות מילולית או שיוכית לאדם כזה או אחר והיא נמדדת באמצעות כלי הנקרא מניות רשומות. בשורות הבאות, נספר לכם מה זה אומר ישות משפטית עצמאית, מה זה אומר מניות רשומות, מהי הקצאת מניות רשם החברות ומה ההבדל בין הקצאת מניות ובין העברת מניות.

חברה בע"מ – ישות משפטית עצמאית בפני עצמה

חוקי מדינת ישראל ולמעשה כל חוק, מתייחסים תמיד לאדם. כך למשל, יכול חוק כלשהו לנסח "לא יעשה אדם…", "לא יבנה אדם…" וכן הלאה. מן הנוסח הזה אפשר להבין שהחוקים מתייחסים אך ורק לבני אדם, אך בפועל חוקים אלה מתייחסים לכל מה שמוגדר כישות משפטית עצמאית ואדם הוא ללא ספק ישות משפטית כזאת. ישות משפטית נוספת כזאת היא חברה בע"מ. כאשר אנו מקימים חברה בע"מ, אנו למעשה יוצרים ישות משפטית עצמאית שכלל החוקים החלים על בני האדם חלים גם עליה. כך למשל, אם בחוק מסוים כתוב "לא יציע אדם הזדמנות השקעה ליותר מ-35 ניצעים…" הרי שמגבלה זו חלה לא רק על כל אזרח ואזרח, אלא גם על כל חברה וחברה. הענקת המעמד של ישות משפטית עצמאית לחברה נועדה להגביל את האחריות האישית של בעלי החברה כלפיה וכלפי צדדים שלישיים אליהם היא חשופה. כך למשל, כאשר החברה פושטת רגל, אלו הם נכסי החברה שעומדים על המוקד ולא נכסיהם של בעליה. ישנם כמובן מצבים בהם ניתן לבצע הליך הקרוי "הרמת מסך" במסגרתו מאוחדת האחריות של החברה עם זו של בעלי החברה, בעיקר כאשר הוכחה רשלנות מצד בעלי המניות ו/או הדירקטוריון בניהול החברה.

מה זה אומר מניות רשומות, מהי הקצאת מניות רשם החברות ומה ההבדל בין הקצאת מניות ובין העברת מניות.

מניות רשומות מהן ואיך זה קשור לנושא של הקצאת מניות רשם החברות?

כפי שאמרנו קודם לכן, הבעלות על חברה מצוינת באמצעות הון המניות שלה. לכל חברה יש מה שנקרא הון מניות רשומות, אותן מגדירים מייסדי החברה עם הקמתה. מניות רשומות אלה נקבעות במעמד הייסוד ומקובעות במסגרת תקנון החברה ברישומים שלה ברשם החברות. כך למשל, אתם מקימים חברה ומכריזים על כך שלחברה יש הון מניות של מיליון מניות, כל מניה בעלת ערך רשום של 0.1 ש"ח. זהו הון המניות הרשומות של החברה והוא של החברה בלבד, לא שלכם. בכדי לקבל מניות של החברה, עליכם לבצע תהליך של הקצאת מניות רשם החברות. התהליך של הקצאת מניות הוא תהליך שבו נלקחות מניות מן ההון הרשום של החברה ומוקצות לטובת בעל מניות בחברה. אם למשל את החברה מקימים שני מייסדים, אז מתוך מיליון המניות הרשומות של החברה, הם בוחרים להעניק לכל אחד מהמייסדים 60,000 מניות, כך ש-120,000 מניות מתוך סך מיליון המניות הרשומות הן מניות מוקצות. הבעלות על החברה נקבעת על פי המניות המוקצות ולא על פי הון המניות הרשומות. כלומר, 120,000 מניות הן מאה אחוז מהאחזקה בחברה ומאחר וכל מייסד קיבל 60,000 מניות, הרי שלכל אחד מהם ישנה בעלות של 50% על החברה.

כל מניה בעלת ערך רשום של 0.1 ש"ח. זהו הון המניות הרשומות של החברה והוא של החברה בלבד, לא שלכם. בכדי לקבל מניות של החברה, עליכם לבצע תהליך של הקצאת מניות רשם החברות.

איך שונה הקצאת מניות מהעברת מניות?

כאמור, הקצאת מניות הוא הליך שבו לוקחים מניות מתוך הון המניות הרשומות של החברה שטרם הוקצו לאף בעל מניות בחברה, ומקצים אותן לטובת אחד הבעלים הקיימים, לטובת בעלים חדשים כלשהם או לכל גורם אחר לצורך ביצוע מהלך עסקי כלשהו. זוהי גם הסיבה שלא כל המניות הרשומות מוקצות מלכתחילה למייסדים. המניות שהוקצו להם משמשות לציון בעלותם על החברה וכל יתר המניות הרשומות נועדו לשרת את החברה לצרכים עתידיים, למשל הכנסת בעלים נוספים או רכישת חברות באמצעות מניות וכן הלאה. לעומת הקצאת מניות שמבוצעת מתוך המניות הרשומות, העברת מניות הוא הליך שמבוצע באמצעות מניות שכבר הוקצו. כך למשל, אם ניקח את אחד מן המייסדים עליהם דיברנו קודם לכן, אם אחד מהם רוצה להעניק ממניותיו לבנו, הרי שהוא יוכל לבצע העברת מניות מתוך המניות שכבר הוקצו לו, על שם בנו. באופן זה, ידלל אותו מייסד את אחזקתו בחברה לטובת בנו, אך לא יפגע בהיקף האחזקה של המייסד השני. לעומת זאת, אם אותו מייסד ייקח מניות מתוך המניות הרשומות של החברה ויעניק אותן לבנו, תיחשב פעולה זו לפעולה של הקצאת מניות רשם החברות ולמעשה בעקבותיה, תדולל האחזקה של כל בעלי המניות בחברה.

איך כל זה קשור לרשם החברות?

ובכן, רשם החברות הוא הגוף הרגולטורי שאחראי על הפיקוח על החברות הרשומות בישראל. ככזה, דורש רשם החברות להתעדכן בכל שינוי במצב החברה, בין אם מדובר בשינוי הכתובת של החברה ובין אם מדובר בשינוי במבנה הבעלות וחלוקת המניות בחברה. בכל שנה, נדרשת כל חברה להגיש לרשם החברות דוח שנתי, במסגרתו עליה לפרט את כל השינויים שנעשו בהון המניות בחברה. בין היתר, גם עבור כל פעולה של הקצאת מניות רשם החברות צריך להיות מעודכן והוא גם אמור לאשר את הפעולה לאחר שבחן את ההליך ווידא כי ההליך בוצע על פי חוק. תפקידו של רשם החברות הוא להגן על הציבור, על בעלי המניות ועל צדדים שלישיים מפני פעולותיהן של חברות בישראל ולהגן על החברות עצמן מפני פעולות שמבצעים בהן בעלי המניות שלהן.

כך למשל, אם לאחר דיווח על הקצאת מניות רשם החברות מתרשם כי ההקצאה בוצעה שלא על פי תקנון החברה, הוא יכול למעשה לבטל את הקצאת המניות הזאת ולבטל את הבעלות של אותו בעל מניות שקיבל אותן. מדוע שרשם החברות יתערב בכלל בנושאים כאלה? ובכן, כפי שאמרנו קודם לכן, אם אחד המייסדים של החברה יקצה מניות חדשות מתוך הון המניות הרשומות של החברה לטובת בנו, הוא יגרום לדילול האחזקה של כל בעלי המניות בחברה לטובת בנו, שכן הוא מגדיל את סך הון המניות המוקצות ובכך מקטין את הערך של כל מניה שהוקצתה כבר. בעלי המניות האחרים עלולים כמובן להתנגד לכך ואם ההליך בוצע שלא כחוק ושלא בהסכמת יתר בעלי המניות וכמובן בניגוד לתקנון החברה, לרשם החברות יש את הסמכות לבטל את ההקצאה בדיעבד. מן הסתם, אם תקנון החברה מעניק לאותו מייסד את היכולת לבצע הקצאת מניות רשם החברות לא יכול להתערב בכך, שכן ההקצאה בוצעה על פי התקנון של החברה עליו הסכימו כל בעלי המניות במעמד הקמת החברה, מה שאומר שההקצאה בוצעה על פי חוק.

עבור כל פעולה של הקצאת מניות רשם החברות צריך להיות מעודכן והוא גם אמור לאשר את הפעולה לאחר שבחן את ההליך ווידא כי ההליך בוצע על פי חוק

ככלל, כל תהליך של הקצאת מניות או העברת מניות, חייב להתבצע באישור עורך דין ואל מול רשם החברות ולכן חשוב מאוד שתהליך כזה אכן יקבל את האישורים הנדרשים מכל הגורמים הרלוונטיים בכדי לוודא שהחברה מתנהלת בצורה חוקית על פי התקנון המאושר שלה. בכל מקרה של הקצאת מניות רשם החברות מחזיק בסמכות לבחון את ההקצאה ולהתערב על פי הצורך, אם להערכתו גרמה אותה הקצאה לפגיעה בחברה, בציבור או בבעלי המניות של החברה.

שיתוף ב facebook
שיתוף ב linkedin
שיתוף ב whatsapp
שיתוף ב email

אז מה היה לנו בכתבה:

קבוצת מילניום - מומחים בהקמת חברה בחו"ל
קבוצת מילניום - מומחים בהקמת חברה בחו"ל

עוד מאמרים שעשוים לעניין אותך

פירוק חברה מקוון
פירוק חברה

פירוק מרצון

פירוק מרצון הוא הליך פירוק של חברה אשר איננה פעילה ואיננה מניבה עוד בעבור בעליה. חברה שאיננה פעילה משמעותה בזבוז משאבים משווע עבור בעליה, בין

פירוק חברה

פירוק חברה חוק החברות

פירוק חברה מרצון הוא אחד ההליכים המשמעותיים בעבור בעלי חברות לא פעילות, זאת מאחר שהפיתרון הנהדר הזה חוסך ביזבוז משאבים באופן משמעותי במיוחד לבעלי החברה.

פירוק חברה

רשם חברות פירוק חברה

פירוק חברה הוא אחד מהליכי הזכות המשמעותיים ביותר בעבור בעלי חברות, למרות מה שנהוג לחשוב. זאת מאחר שמרבית הליכי הפירוק הם למעשה הליכים רצוניים, אשר

צרו קשר להתייעצות עם אחד המומחים שלנו

פירוק חברה מקוון

פירוק מרצון

פירוק מרצון הוא הליך פירוק של חברה אשר איננה פעילה ואיננה מניבה עוד בעבור בעליה. חברה שאיננה פעילה משמעותה בזבוז משאבים משווע עבור בעליה, בין

פירוק חברה חוק החברות

פירוק חברה מרצון הוא אחד ההליכים המשמעותיים בעבור בעלי חברות לא פעילות, זאת מאחר שהפיתרון הנהדר הזה חוסך ביזבוז משאבים באופן משמעותי במיוחד לבעלי החברה.

רשם חברות פירוק חברה

פירוק חברה הוא אחד מהליכי הזכות המשמעותיים ביותר בעבור בעלי חברות, למרות מה שנהוג לחשוב. זאת מאחר שמרבית הליכי הפירוק הם למעשה הליכים רצוניים, אשר

פרסום ברשומות פירוק חברה

פירוק מרצון הליך מזורז

חברה שאיננה פעילה היא חברה אשר איננה מניבה עוד בעבור בעליה, ומעבר לכך, היא חברה אשר משמעותה ביזבוז משאבים דרמטי, בין היתר צבירת קנסות, חובות

פירוק מרצון בהליך מזורז

חברה אשר איננה פעילה היא חברה שמהותה הוא ביזבוז משאבים, ולא רווח, שהוא הסיבה בגינה חברה נפתחת מלכתחילה. מדובר בטריגר לצבירה של חובות ענק, ועל