טופס העברת מניות בחברה

חברה בע"מ היא ישות משפטית עצמאית, שהבעלות עליה באה לידי ביטוי באמצעות היקף האחזקה במניות החברה. כל בעל מניות מחזיק במניות שהוקצו לו, בהתאם להיקף ההשקעה שלו ובהתאם לחלוקה מוסכמת בין כלל בעלי המניות. לאורך חייה של חברה, עשוי להיווצר מצב, לא פעם ולא פעמיים, בו עולה הצורך להעביר מניות מבעל מניות אחד לאחר או מבעל מניות אחד לכל גורם חיצוני אחר, שאינו בעל מניות בחברה. תהליך כזה של העברת מניות הוא תהליך שצריך להתבצע בצורה מסודרת על פי הוראות החוק ולהיות מדווח בצורה מסודרת לרשם החברות באמצעות טופס העברת מניות בחברה.

העברת מניות – מה זה בדיוק אומר?

ככלל, העברת מניות הוא מהלך שבו מעביר בעל מניות בחברה את מניותיו או את חלקן לבעלות של גורם אחר, בין שהגורם האחר הזה הוא בעל מניות אחר בחברה ובין שלא. כדי להבין מדוע מתייחס החוק לנושא זה בכובד ראש ודורש דיווח על כל מהלך כזה באמצעות טופס העברת מניות בחברה, חשוב להבין מה זה בדיוק אומר. ובכן, כאשר מקימים חברה חדשה, מגדירים המייסדים שלה את הון המניות הרשומות שלה. כך למשל, יכולים המייסדים להגדיר הון של מיליון מניות בעלות ערך נקוב של 0.01 שקלים כל אחת. בשלב הזה, לחברה יש הון מניות רשומות משלה אבל בעליה לא מחזיקים באף אחת מהן. כדי לייצר את מנגנון הבעלות בחברה, מבוצע מהלך של הקצאת מניות במסגרתו מועברות מניות מהון המניות הרשומות של החברה לידיהם של בעלי המניות. בהתאם לכך, אם נניח ישנם שני מייסדים לחברה, הם יכולים להחליט שכל אחד מהם יקבל 50 אלף מניות מתוך המיליון.

בעלות על החברה נקבעת לא על פי הון המניות הרשום, אלא על פי המניות שהוקצו לבעלי המניות, כלומר במקרה שתיארנו לעיל, 100 אלף המניות שהוקצו לשני המייסדים משקפות 100% בעלות בחברה כשכל אחד מן המייסדים מחזיק ב-50% מהחברה דרך 50 אלף המניות שהוקצו לו. עכשיו נניח שהמייסדים מעוניינים להכניס שותף חדש ולהעניק לו 50 אלף מניות משלו תמורת סכום כסף שהוא ישקיע בחברה. במצב זה ישנן שתי אפשרויות:

• כל אחד מהמייסדים יעביר לידיו של השותף החדש 25,000 מניות מתוך 50,000 המניות שבידיו. במקרה כזה, ייווצר מצב שבו שני המייסדים יישארו, כל אחד, עם 25,000 מניות המשקפות 25% מהאחזקה בחברה, בעוד השותף החדש יהיה בעליהן הגאה של 50,000 מניות ולמעשה יחזיק בנתח הארי של החברה בהיקף של 50%.
• לשותף החדש יוקצו 50,000 מניות מתוך הון המניות הרשום, כך שסך המניות המוקצות יגדל מ-100,000 ל-150,000 ולכל אחד מהשותפים יהיו 50,000 מניות שתשקפנה אחזקה בהיקף של שליש מהחברה כולה.

המקרה הראשון הוא המקרה של העברת מניות, בעוד המקרה השני הוא המקרה של הקצאת מניות. מן הסתם, במקרה זה, הקצאת מניות היא הדרך הנכונה להכניס את השותף החדש מבלי לפגוע בשני המייסדים המקוריים ותוך מתן ערך שווה לשותף החדש. אם כך, מתי כן נכון לבצע העברת מניות באמצעות טופס העברת מניות בחברה? על כך כעת.

העברת מניות בחברה – מתי היא רלוונטית?

הדוגמא שלעיל היא דוגמא לגיטימית, בה מעוניינים בעלי מניות למנף את הון המניות הרשומות של החברה בכדי לקדם את ענייני החברה באמצעות שילוב של שותף חדש. אבל מה קורה אם אחד המייסדים רוצה להכניס את ביתו כבעלת מניות בחברה מתוך רצון לערב אותה בחברה? במקרה כזה, אין שום סיבה שאחזקותיו של המייסד השני ייפגעו וירדו מ-50% לשליש כפי שקרה בדוגמא לעיל. במקרה כזה, המייסד הספציפי אמור לקחת נתח מתוך המניות שבבעלותו ולהעביר אותן לביתו ולחלוק איתה את 50% האחזקה שלו בחברה מבלי לפגוע במייסד השני. במקרה כזה, מבוצעת העברת מניות מבלי להקצות מניות חדשות מהון המניות הרשומות של החברה ובמקרה כזה יש לדווח על כך באמצעות טופס העברת מניות בחברה. דברים אלה נכונים גם בכל מקרה בו אחד מבעלי המניות מחליט להעביר את מניותיו לגורם אחר (לא בן משפחה למשל), מתוך סיבות אישיות או מתוך תפיסה עסקית עצמאית משלו. במקרים מסוימים, העברה כזאת יכולה להיות בלתי חוקית (למשל ניגוד אינטרסים או עבירה על חוקי תחרות, מונופולים וכן הלאה), או בניגוד לאינטרסים העסקיים של החברה. בשל כך, דורש רשם החברות לדווח לו על כל מהלך כזה בכדי שיוכל לבחון את ההעברה בעצמו בכדי לוודא שהיא עולה בקנה אחד עם חוקי המדינה (הרשם לא מתערב במקרים של פגיעה בחברה עצמה – זהו גם עניינם של בעלי המניות בינם ובין עצמם).

טופס העברת מניות בחברה – איך ממלאים אותו?

את המסמך שמתפקד בתור טופס העברת מניות בחברה, ניתן למצוא בפורמט דיגיטלי באתר רשם החברות ובפורטל השירותים הממשלתיים של ממשלת ישראל. בטופס, יש למלא שורה של פרטים על זהות החברה, זהות בעל המניות שמעביר את מניותיו וזהות הגורם שמקבל לידיו את המניות המועברות. כמו כן, יש לצרף מסמכים מאושרים על ידי עורך דין לגבי חוקיות המהלך, עמידתו בהוראות תקנות החברה, תום לב וכן הלאה. לאחר מילויו, פשוט משגרים את הטופס אונליין בליווי מסמכים נוספים שאותם ניתן להעלות לאתר במסגרת מילוי הטופס ובכך למעשה מסתיים העניין.

מה קורה אם העברת המניות פוגעת בחברה?

כפי שהזכרנו בקצרה קודם לכן, ישנם מצבים בהם העברת המניות יכולה לפגוע באינטרסים של החברה, גם אם היא חוקית לחלוטין. בעוד טופס העברת מניות בחברה מיועד לדווח על ההעברה לרשם החברות לצורך בדיקת חוקיות ההעברה, הרי שהעברת מניות הפוגעת באינטרסים של החברה היא לא מעניינו של הרשם ועל בעלי המניות האחרים בחברה לטפל בעניין בעצמם. בכל חברה חייב להיות על פי חוק, תקנון חברה המפרט את כל כללי ההתנהלות בחברה ובכלל זה בין בעלי המניות ובין עצמם. לרוב, תקנון זה מונע מבעלי המניות לבצע מהלכים שעלולים לפגוע בחברה ולמעשה כל מהלך שהוא הקשור בחברה, מבלי לקבל אישור של רוב בעלי המניות, רוב שניתן להשיג במסגרת כינסו אספת בעלי מניות.

על כן, אם ישנו מצב שבו העברת מניות עלולה לגרום לנזק לחברה, יכולים בעלי המניות האחרים והדירקטוריון לבחון את עמידת ההעברה בהוראות התקנון ואם יש הסכם מייסדים, אז גם בהוראות הסכם זה. כמו כן, כפי שאמרנו קודם לכן, במרבית המקרים לא ניתן יהיה כלל לבצע את ההעברה ללא הסכמת רוב בעלי המניות. בדיוק מהסיבה הזאת, במסגרת הגשת טופס העברת מניות בחברה יש להעביר גם אישור של העברת המניות על ידי יתר בעלי המניות, בצורת פרוטוקול אספת בעלי מניות בה התקבלה החלטה לאשר את ההעברה ברוב הנדרש. אם אתם מרגישים קצת אבודים בעניין, בין שאתם הם אלה שרוצים להעביר את המניות ובין שאתם אלה שמתמודדים עם מצב של העברה כזאת מצד בעל מניות אחר בחברה, מומלץ מאוד להתייעץ עם עורך דין מסחרי, שיספק לכם את כל התמיכה המשפטית הנדרשת להשלים ו/או לבחון את המהלך עד תום.

חברות פרטיות שמחזיקות במניות, שאלו הן ניירות הערך של החברה, מאפשרות בכך לתהליך השגשוג והגדילה של החברה שלהם – כאשר הם כבעלי החברה מרוויחים מההצלחה העסקית שלה, ואילו המשקיעים הפרטיים/עסקיים במניות של החברה מרוויחים מהגדלת הרווחים של החברה. בסופו של דבר ניתן לומר כי ככל שחברה פרטית מצליחה יותר בתחום העסקי שלה, כך כל הצדדים נהנים מכך והדרך סלולה בפניה להצלחה ולצמיחה עסקית.

כיוון שתמיד אפשר לסחור במניות, כך גם חברות פרטיות יכולות להעביר את המניות שהן מחזיקות בהן מאחד לשני, בין אם מדובר על העברת מניות מהחברה לאדם פרטי או בעלי עסקים שיש להם עניין במניות. כדי לעשות את התהליך הזה בצורה רשמית וגם חוקית, יש כמה שלבים בירוקרטיים שבעלי החברה ומקבלי המניות צריכים לעשות, ביניהם גם התעסקות עם שטר העברת מניות בחברה פרטית.

איך עושים זאת בצורה נכונה ויעילה ובמה תהליך זה כרוך? נעסוק בנושא הזה בהרחבה במאמר הנוכחי.

העברת מניות – מה זה אומר?

תהליך העברת מניות כרוך בהעברה הרשמית של מניה אחת או יותר בין בעלי החברה הפרטית, או העברה של המניות השייכות לאחד מבעלי החברה לאדם פרטי אחר או איש עסקים, שמחליט להחזיק במניות של החברה ובכך להפוך להיות השותף של החברה. העברת מניות יכולה להיעשות כחלק מפרישתו של בעל מניות בחברה, או העברת המניות הקיימות לאדם אחר שיחזיק במניות של החברה עבור תמורה מסוימת.

העברת מניות בחברה פרטית יכולה להיעשות בין אנשים פרטיים, בין חברות שונות וכן גם בין חברה פרטית לבין אדם פרטי.

האם כל חברה פרטית חייבת לדווח על העברת מניות?

עסקים וחברות הפועלים בישראל מחויבים לעמוד בתקנות החוק הנוגעות לחוק החברות תשנ"ט 1999, גם במקרה ואחד או יותר מבעלי החברה מעוניינים לבצע שינויים במניות של החברה, ולהעביר אותם לאדם או חברה אחרת. למעשה, כל שינוי שמתרחש בחברות פרטיות המתנהלות בארץ מוכרח להיות מדווח לרשם החברות, שהוא הגוף הרשמי הפועל מול החברות הפרטיות השונות הקיימות בישראל.

לכן גם במקרה שמחליטים לבצע העברת מניות בחברה פרטית לאדם/גוף אחר, יש להעביר דיווח עדכני ומסודר על כך לרשם החברות, זאת באמצעות שטר העברת מניות בחברה פרטית בתוך 14 ימים מהסכמתה של החברה לכך, וכן הסכמת וחתימת כל הצדדים על המהלך הזה.

העברת מניות בצורה מלאה וחלקית – מה ההבדלים ביניהם?

התהליך של העברת מניות בחברה פרטית יכול להיעשות גם כשעולה הצורך להעביר מניות באופן חלקי, או שהחברה הפרטית מעוניינת להעביר את כל המניות במלואן לאדם/גוף אחר. העברה חלקית של מניות החברה מתבצעת כאשר אחד או יותר מבעלי החברה הפרטית מעוניינים למכור את חלקם לאדם/גוף אחר, כך שהמהות ופועלה של החברה אינם משתנים אלא הבעלות של מחזיקי המניות משתנה.

העברה מלאה של מניות החברה הפרטית כרוכה בשינוי כוללני ומהותי של החברה, כאשר כל מניות החברה מועברות במלואן לאדם/גוף אחר, כך שהמחזיק החדש במניות המועברות מפעיל למעשה חברה חדשה לחלוטין – ולכן הוא יכול להחליט האם לשנות את המיקום הפיזי של החברה, שינוי השם של החברה ואפילו שינוי התקנון של החברה. בדרך כלל העברה מלאה של מניות החברה מתרחשת כאשר מדובר על חברה שאיננה פעילה, אך הפרטים והמידע אודותיה קיימים ושמורים אצל רשם החברות ולכן בעל המניות החדש לא צריך להתעסק עם תהליכי הקמה של חברה חדשה.

חשוב לזכור כי בין אם מדובר על העברה חלקית או מלאה של מניות החברה הפרטית, יש לעשות זאת באמצעות דיווח לרשם החברות ומילוי וחתימה על שטר העברת מניות בחברה פרטית.

כיצד מתבצע תהליך העברת מניות בחברה פרטית?

תהליך העברת מניות כרוך בשלל הליכים בירוקרטיים שונים, הכוללים מילוי וחתימה על טפסים, מסמכים וכן גם שטר העברת מניות המשמש כמסמך הרשמי והתקני להבטחת תשלום כספי עבור המניות שהועברו מאדם/גוף אחד לאחר. לכן תהליך העברה יכלול מסמכים בהם מפורטים סכומי ובעלי המניות של החברה, ההחלטה של האספה הכללית של החברה שמאשרת את העברת המניות, מצב ואחזקת המניות בחברה לאחר העברתן וכן כמובן גם שטר העברת המניות שהוא חתום בידי מעביר המניות ומקבל המניות.

נוסף למסמכים מחייבים אלו, ומסמכים רלוונטיים נוספים הקשורים לכך, יש להעביר כאמור דיווח לרשם החברות בנוגע להעברת המניות שמתבצעת. טופס ההודעה על העברת המניות מוכר גם בשם "טופס 3", אותו החברה צריכה למלא בצורה מפורטת עם כל הפרטים הנוגעים למעביר המניות והאדם/גוף שמקבל אותן.

אלו סעיפים כלולים בטופס הודעה על העברת מניות?

• פרטי החברה – סעיף זה כולל את הפרטים המלאים של החברה הפרטית ממנה מועברות מניות, ביניהם פרטים של שם החברה, מספר ח.פ וכתובת החברה.
• פרטי מעביר המניות – פרטים בנוגע לאדם או התאגיד שממנו המניות מועברות כמו שם מלא, מספר ת.ז (או שם התאגיד ומספר ח.פ) וכן גם התאריך של העברה.
• פירוט המניות המועברות – בסעיף זה נכללים כל הפרטים בנוגע למניות שמועברות כמו סוג מניה, הערך שלה, כמות המניות וכו'.
• פרטי מקבל המניות – סעיף המכיל את הפרטים המלאים של האדם/גוף שמקבל לידיו את המניות המועברות.
• חתימה ואימות חתימות – סעיפים אלו יכללו את החתימות של מעביר המניות ומקבל המניות, וכן חתימה נוספת עורך הדין שאימת את החתימות של האנשים/חברות שהעבירו ביניהם את המניות.

מה צריך לעשות לפני שמבצעים העברת מניות?

בטרם נכנסים לתהליך של העברת מניות, רצוי להכין הסכם רשמי בין כל הצדדים כדי שכל אחד מהם יהיה מוגן מבחינה משפטית. מצד שני, אם מדובר על העברת מניות ללא תמורה, כמו העברה של מניות בחברה פרטית בין בני משפחה אחת, או החלטה על פרישתו של בעל מניות מסוים ללא צורך בקבלת תמורה כספית על המניות שלו – אין צורך בהסכם כזה.