בכל שנה, חייבת כל חברה המאוגדת בישראל להשלים שתי מטלות מול רשם החברות: א' לשלם את האגרה השנתית וב' להגיש את הדוח השנתי לרשם החברות. את סוגיית האגרה השנתית מכירים כל בעלי החברות, פשוט מכיוון שמדובר בהוצאה כספית. לגבי הדוח השנתי, ישנם בעלי חברות רבים שכלל לא מודעים לחובה זאת, אבל אל חשש, שכן בכל החברות זוהי אחריותו של רואה החשבון להגיש את הדוח השנתי כחלק מהגשת דוח שנתי כולל לרשויות המס. כיום, כחלק מהמעבר לאינטרנט גם של רשם החברות דוח שנתי מקוון ניתן להגשה באמצעות אתר האינטרנט של הרשם ואף באמצעות פורטל השירותים הממשלתיים המנוהל על ידי ממשלת ישראל.
למה צריך להגיש דוח שנתי לרשם החברות?
מדוע אתם צריכים להגיש דוח שנתי לרשות המיסים אתם כבר בטח יודעים. בדוח הזה אתם מפרטים את כל ההכנסות וכל ההוצאות של החברה במהלך השנה החולפת ובהתאם לכך נגזרת חבות המס שלכם לאותה שנה. אבל למה נדרש דוח שנתי לרשם החברות? ובכן, רשם החברות הוא הרגולטור שאחראי על הפיקוח על כלל החברות בישראל וככזה, עליו להיות מעודכן בכל הנעשה בחברות המאוגדות במדינת ישראל. ברמה הפשוטה ביותר, רשם החברות רוצה לדעת שכתובת החברה המופיעה במאגר החברות היא הכתובת העדכנית של החברה ואם הכתובת בפועל שונתה, עליה להשתנות גם ברישומים במאגר החברות. מעבר לכך, מבקש הרשם לדעת גם פרטים עמוקים יותר על הון המניות של החברה, על הקצאת המניות בחברה, על שינויים בבעלות החברה וכן הלאה. את כל הפרטים האלה יש להעביר לרשם החברות בכל שנה במסגרת דוח שנתי וכאמור, כחלק מתהליך המודרניזציה אותו עובר גם רשם החברות דוח שנתי מקוון היא כעת אופציה קיימת וזמינה לכל בעל חברה.
האם אתם צריכים להגיש את הדוח בעצמכם?
התשובה היא לחלוטין לא. כחברה בע"מ, אתם בכל מקרה מחויבים לעבוד עם רואה חשבון שמבצע בקרה רציפה על פעילות החברה ומנהל את החשבונות שלה בשיטה הכפולה. רואה החשבון שלכם הוא הגורם המקצועי שאחראי להפיק את הדוח השנתי של החברה הן עבור רשות המיסים והן עבור רשם החברות. רואה החשבון שלכם גם אמור ליידע אתכם לגבי החובה שלכם לשלם את אגרת רשם החברות בכל שנה ולוודא שאתם אכן משלמים אותה. מן הסתם, אתם הם אלו שמחליטים האם אתם רוצים לשלם את האגרה והאם אתם רוצים להגיש את הדוח, אבל מי שאחראי ליידע אתכם הוא רואה החשבון שלכם. לגבי תשלום האגרה השנתית, רואה החשבון שלכם חייב לקבל מכם אישור עבור כל הוצאה כספית ולכן אם לא תאשרו לו את ביצוע התשלום, האגרה השנתית לא תשלום. במקרה של הגשת דוח שנתי, הדברים הם שונים כשרואה החשבון שלכם יכול להגיש את הדוח השנתי גם ללא אישור שלכם והוא אכן עושה זאת כחלק מהגשת הדוח השנתי לרשויות המס.
למעשה, האופציה של רשם החברות דוח שנתי מקוון היא אופציה שבאה להקל בעיקר על רואה החשבון שלכם ולא עליכם. בניגוד לעוסק מורשה שיכול לבצע את מרבית הפעולות החשבונאיות באופן עצמאי ללא צורך בחתימת רואה חשבון, בחברה בע"מ כל פעולה חייבת להתבצע על ידי רואה החשבון ולעיתים גם על ידי עורך דין. זאת אומרת שגם אם זה נשמע לכם מאוד אטרקטיבי וקל לבצע הגשה עבור רשם החברות דוח שנתי מקוון בעצמכם, זוהי עדיין אחריותו של רואה החשבון שלכם שגם יודע כיצד לגבש את הדוח ומתי להגיש אותו, כך שאתם עצמכם לא צריכים כלל להתעסק בכך. זהו חלק מהשירות שאותו מספק לכם רואה החשבון שלכם במסגרת שירות הדו"ח השנתי, הן מול הרשות המיסים והן מול רשם החברות.
האם צריך לכנס אסיפת בעלי מניות לשם כך?
התשובה היא שזה תלוי. לחברות מסוימות ניתן פטור אוטומטי מכינוס אספות שנתיות של בעלי מניות ובאופן ספציפי לחברות בבעלות יחיד. במקרה כזה, לא צריכה החברה לכנס אספה שנתית של בעלי מניות לשום צורך שהוא וגם לא לצורך הגשת דוח שנתי מקוון לרשם החברות. בחברות אחרות נדרש כינוס אספה שנתית באופן קבוע, שנה אחרי שנה, במסגרתה מלובנים שורה של נושאים, חלקם לבחירת החברה וחלקם כחלק מהרגולציה לה היא כפופה. במסגרת אספה זו נכנס גם הנושא של רשם החברות דוח שנתי מקוון ואישור האספה למעשה נותן את הפלומבה הנדרשת לצורך הגשת הדוח. גם במקרה הזה, רואה החשבון הוא הגורם המקצועי שאחראי לגבש את הדוח ולהביא אותו בפני האספה לצורך אישור לפני הגשה.
מה תצטרכו להכין לצורך הגשת הדוח השנתי?
כפי שאמרנו קודם לכן, עבור הדוח השנתי של רשם החברות דוח שנתי מקוון מוגש על ידי רואה החשבון של החברה ובמקרים רבים אתם עשויים כלל לא לדעת על כך שהוגש הדוח על ידו. כל עוד לא נעשו שינויים כלשהם בחברה, אתם לא נדרשים לספק מסמכים מיוחדים כלשהם במסגרת ההגשה השנתית של הדוח לרשם החברות. יחד עם זאת, אם מבנה הבעלות שונה בחברה, אם נעשה הקצאת מניות, אם התקבלו החלטות שמשפיעות על הון המניות של החברה וכן הלאה, תצטרכו לצרף לדו"ח אסמכתאות לכך שהפעולות הללו בוצע על פי התקנון ועל פי החוק. במסגרת התהליך שמציע רשם החברות דוח שנתי מקוון, תוכלו לצרף את המסמכים הללו בצורה מקוונת אל הטופס המרכזי של הגשת הדוח וגם את זה כאמור, אמור לבצע רואה החשבון שלכם עבורכם.
מה קורה אם לא מגישים את הדוח?
אי הגשת דוח שנתי לרשם החברות כרוכה בהטלת סנקציות על החברה המפרה את החוק ואכן, הפעולה הראשונה בה ינקוט רשם החברות מול חברה שלא הגישה את הדוח היא הגדרתה בתוך חברה מפרת חוק. הגדרה זו תופיע בכתב אדום וגדול לצד שמה במאגר החברות הישראלי וזהו בהחלט לא כיתוב שהייתם רוצים שילווה את שם החברה שלכם במאגר בו יכול כל לקוח, כל שותף, כל ספק וכל משקיע למצוא אתכם. אבל בכך לא מסתיים העניין. מרגע שהחברה שלכם הוגדרה על ידי רשם החברות בתוך חברה מפרת חוק, יכול הרשם להטיל עליכם שורה של סנקציות, חלקן במטרה להקשות עליכם על ביצוע פעולות שונות הקשורות להתנהלות השוטפת של החברה וחלקן אף באות לידי ביטוי בקנסות מנהליים בגובה של 7,300 שקלים עבור כל הפרה. אם לא הגשתם את הדוח במשך מספר שנים, זה אומר שנצבר לכם כבר קנס בגובה עשרות אלפי שקלים אליו יתווספו גם ריבית והצמדה. מהסיבה הזאת, ובמיוחד לאור המודרניזציה שעובר רשם החברות דוח שנתי מקוון הוא הליך שאתם רוצים להשלים כל שנה ובדרך כלל רואה החשבון שלכם אכן יבצע זאת בעצמו, ייתכן שכלל ללא ידיעתכם.
דברים אלה נכונים, אלא אם נדרש כינוס אספה של בעלי המניות, אם כי גם במקרה כזה, הדוח השנתי לרשם החברות יעבור בתהליך ההצבעה גם ללא דיון ספציפי בדוח, שהוא בסך הכל הליך פרוצדורלי אותו מאשרת האספה לצד עוד שורה של הליכים דומים.
כבעלי חברה, אתם כבר יודעים שעצם ניהול החברה מגלם בתוכו לא מעט עבודה מול רשויות המדינה ובמיוחד מול רשות המיסים ורשם החברות. על פי החוק במדינת ישראל, ובאופן ספציפי חוק החברות, על כל חברה בישראל לבצע בכל שנה שתי פעולות מול רשם החברות: א' לשלם את האגרה השנתית וב' להגיש דו"ח שנתי על מצב החברה. בשורות הבאות נדבר על הנושא של הגשת דוח שנתי רשם החברות, מי צריך להגיש את הדו"ח, האם נדרשת החברה לכנס אסיפה של בעלי המניות לפני הגשת הדו"ח וכל סוגיה אחרת שאותה עליכם להכיר בכדי לעמוד בחובות הנדרשות מכם על פי החוק.
הגשת דוח שנתי רשם החברות – מי צריך להגיש את הדו"ח?
ובכן, על פי חוק החברות הישראלי, כל תאגיד המאוגד בישראל במודל של חברה בע"מ, בין שמדובר בחברה פרטית ובין שבחברה ציבורית, חייב להגיש בכל שנה דו"ח שנתי לרשם החברות. דו"ח זה הוא דו"ח נלווה לתשלום האגרה השנתית, אך הוא אינו תלוי בו. כלומר, עצם תשלום האגרה השנתית לא פוטרת אתכם מהגשת הדו"ח. גם מהצד השני, אם הגשתם את הדוח השנתי אך לא שילמתם את האגרה, הרי שמבחינת חובת הגשת הדוח עמדתם לחלוטין בחובה החלה עליכם וההפרה הקיימת מבחינתכם היא אי תשלום אגרה בלבד. במילים אחרות, שתי החובות הללו לא קשורות זו לזו ואינן תלויות זו בזו.
למה נועד הדו"ח?
הגשת דוח שנתי רשם החברות נועדה לעדכן את רשם החברות במצב החברה ובשינויים שנערכו בה. במסגרת הגשת הדו"ח עליכם לדווח על שינויים בכתובת החברה, בפרטי החברה, במבנה הבעלות בחברה, בהון המניות של החברה ובנושאים נוספים שמפורטים במסגרת הטופס שבאמצעותו מוגש הדוח. דוח זה משמש את רשם החברות בכדי להתעדכן במצבה של החברה ולוודא א' שכל פרטי החברה מעודכנים ברשם החברות וניתן להגיע אליה בכל פניה ובכל נושא וב' שהתנהלות החברה מבוצעת על פי החוק ואין חריגות כלשהן בהתנהלותה.
מה קורה אם לא מגישים את הדוח?
אי הגשת דוח שנתי רשם החברות מאפשרת לרשם להכריז על החברה כעל חברה מפרת חוק. מעבר למרכיב ההצהרתי של הליך זה, מקבל הרשם שורה של סמכויות ענישה אל מול חברה שהוגדרה כחברה מפרת חוק. בין היתר, יוכל הרשם להקשות על החברה בביצוע פעולות פיננסיות ורגולטוריות שונות וכמובן יוכל להטיל עיצום כספי מנהלי בגובה של יותר מ-7000 שקלים בגין כל הפרה והפרה שביצעה החברה. אי הגשת הדוח במשך שנים, על כן, יכולה לגרום לצבר של קנסות בעשרות אלפי שקלים בתוספת ריבית גבוהה והצמדה.
מי אמור להגיש את הדו"ח?
אם יש לכם חברה קטנה בבעלות יחיד, ייתכן שאתם כלל לא מודעים לכל הנושא של הגשת דוח שנתי רשם החברות. בחברות מעין אלה, לא נדרשת החברה לכנס אסיפה של בעלי המניות, מה שמאפשר להשלים את כל תהליך הגשת הדוח על ידי רואה החשבון של החברה מבלי שאתם כלל מודעים לכך. זה שלא שילמתם את האגרה השנתית לרשם החברות, לא אומר שרואה החשבון שלכם לא הגיש את הדוח השנתי. ואכן, לרוב זהו בדיוק המצב בקרב חברות שלא מקפידות לשלם את האגרה השנתית – האגרה אכן לא משולמת והיא מצטברת כחוב של החברה מול רשם החברות, אבל רואה החשבון דואג להגיש את הדוח השנתי כחלק מהשירות שהוא מספק לכם וכחלק מהדוח השנתי הכולל שהוא מכין גם לטובת רשות המיסים.
במקרים אחרים, בהם החברה נדרשת לכנס אסיפה של בעלי המניות, גיבוש הדוח הוא כבר מורכב יותר ולכן הופך להיות חלק מהאסיפה השנתית הקבועה. באסיפה השנתית מוגש לבעלי המניות דוח כללי על פעילות החברה ובכלל זה עולה להצבעה גם הדוח השנתי שמיועד להיות מוגש לרשם החברות. לאחר אישור הדוח על ידי האסיפה, ניתן להגיש את הדוח לרשם החברות ובכך למעשה מסתיים ההליך. בכל מקרה, רואה החשבון של החברה הוא הגורם המרכזי שאמור לדואג לגיבוש הדוח ולביצוע הגשת דוח שנתי רשם החברות.
חברה מפרת חוק – אתם לא רוצים להיות במקום הזה
אפשר כמובן לבוא בתלונות על המידה בה מתערב הרגולטור בהתנהלות של עסקים בישראל ואולי גם בחייהם של אנשים פרטיים. יחד עם זאת, לפעילותו של רשם החברות יש מטרה חיובית ונכונה – לפקח על פעילות החברות בישראל ולוודא שאף חברה אינה פועלת בניגוד לחוק. את המטרה הזאת אנחנו יכולים להעריך בעיקר כאשר אנו הקורבנות של התנהלות חברה כלשהי, בין שמדובר בחברה שלנו כבעלי המניות בה ובין שמדובר בחברה אחרת שמתנהלת ללא כל פיקוח רגולטורי. בדיוק מהסיבה הזאת, מבקש רשם החברות להיות מעודכן בפעילות של כלל החברות בישראל והכלי היחיד והטוב ביותר שעומד לרשותו לשם כך הוא החלת חובת הגשת דוח שנתי רשם החברות.
רשם החברות יכול לחייב אתכם להגיש את הדוח אבל הוא לא יכול להושיב אתכם על כסא ולחייב אתכם להכין את הדוח ולהגיש אותו. מה שהוא כן יכול לעשות הוא להטיל עליכם סנקציות במידה ולא תעמדו בחובתכם זאת. סנקציות אלה מתחילות כאמור בכך שהחברה שלכם הופכת להיות חברה מפרת חוק והגדרה זו תופיע בכל מאגר מידע בו מופיעה החברה שלכם ובראש ובראשונה במאגר החברות בישראל. כך למשל, אם לקוח כלשהו רוצה לעשות אתכם עסקים ומנסה לברר קצת פרטים עליכם, הוא עשוי בהחלט לבקר במאגר החברות של רשם החברות ושם הוא יראה את המשפט "חברה מפרת חוק" בפונט גדול ואדום. זהו בהחלט לא המשפט שאתם רוצים שאנשים יגלו לצד שם החברה שלכם ועצם קיומו יכול להסב לכם נזק רב בפעילותכם העסקית.
זאת כמובן, מעבר לכל מכלול הסנקציות שאותן יוכל הרשם להפעיל נגדכם במטרה לגרום לכם להגיש את הדוח. גם בהיבט זה, חשוב להבין שהרשם לא בא להעניש אתכם או לחנך אתכם, אלא רק להפעיל עליכם את הלחץ הנדרש בכדי לקבל את הדוח המבוקש. בסופו של דבר, אם אתם מנהלים את החברה שלכם עם רואה חשבון מוסמך, רואה החשבון שלכם אמור לדעת בעצמו, שעליו לבצע הגשת דוח שנתי רשם החברות בכל שנה עבור החברה והוא גם צריך להיות הגורם המקצועי שמיידע אתכם על כך ומביא לידיעתכם את חשיבות הנושא. אם מסיבה כלשהי, דוחות שנתיים לא הוגשו במשך שנים מבלי שידעתם על כך, הכתובת הראשונה לפנות אליה היא כמובן רואה החשבון שלכם בניסיון לברר מדוע לא הוגש הדוח.
כפי שאמרנו קודם לכן, תשלום האגרה השנתית לרשם החברות אינה מותנת ואינה קשורה להגשת הדוח, כך שרואה החשבון שלכם אמור להגיש את הדוח הזה ללא קשר לשאלה האם שילמתם את האגרה או לא שילמתם אותה, המה גם שגם תשלום האגרה אמור להיות נושא שנמצא בפיקוח של רואה החשבון שלכם וגם לגביו אתם רוצים להסתמך על רואה החשבון שיעשה את כל הנדרש בכדי לוודא שאתם עומדים בכל דרישות החוק מבחינתכם, הן בהיבט של הגשת דוח שנתי רשם החברות והן בהיבט של תשלום האגרה השנתית.
