העברת מניות בחברה מפרת חוק

חברה מפרת חוק היא חברה שלא ממלאת את החובות שלה בהתאם לחוק החברות. חברה כזאת מוכרזת כחברה מפרת חוק וחלות עליה סנקציות שונות והגבלות שונות. מהי חברה מפרת חוק? מהי העברת מניות? האם יש הגבלה על העברת מניות בחברה מפרת חוק? על כך נענה במאמר הבא.

מהי חברה מפרת חוק?

חברה מפרת חוק היא חברה שלא מילאה את החובות שלה. למעשה על פי חוק החברות, כל חברה שלא מילאה את חובותיה תוכרז כחברה מפרת חוק, כאשר ההכרזה הזו תגרור שורה של סנקציות שונות כנגד החברה.

ההכרזה על חברה כחברה מפרת חוק תירשם בנסח החברה במרשם החברות וההכרזה תופיע באתר רשם החברות. כמו כן ההכרזה על חברה כחברה מפרת חוק תועבר למגוון גורמים נוספים על מנת להפעיל סנקציות משמעותיות נגד החברה.

סוגי ההפרות שגורמים להכרזה על חברה כחברה מפרת חוק-

• חברה שלא משלמת את האגרה השנתית לרשם החברות- על כל חברה פרטית מוטלות מספר חובות כאשר אחת מהן היא לשלם לרשם החברות אגרה שנתית. האגרה השנתית עומדת על סכום של כ-1,500 שקלים לשנה. יש מצבים בהם חברות מקבלות פטור מאגרה, אך כל עוד זה לא המצב חברה שלא שילמה את האגרה נחשבת לחברה מפרת חוק.
• חברה שלא מגישה דו"ח שנתי בנוגע למצב החברה ונכסיה- על פי חוק החברות, כל חברה הרשומה אצל רשם החברות, גם אם היא לא פעילה, מחויבת להגיש דו"ח שנתי. דו"ח שנתי הוא טופס פשוט יחסית וחברה שלא מגישה אותו נחשבת לחברה מפרת חוק.

מהי העברת מניות בחברה מפרת חוק?

המניה היא למעשה "נייר ערך" המאפשר לחברות להתפתח ולצמוח ולבעלי המניות לסחור במניות. המשקיעים במניות החברה, כאשר הם יכולים להיות אנשים פרטיים או בעלי עסקים שונים, יכולים להנות מרווחיה של המניה, במיוחד אם מדובר בחברה חזקה שמצליחה להחזיק מעמד ולתת פייט לחברות המתחרות שלה.

העברת מניות היא למעשה, כפי שניתן להבין משמה העברה של מניה מבעלות אחד לבעלות של אחר. ניתן להעביר מניות בין אדם פרטי לאדם פרטי אחר, בין חברה לחברה או בין חברה לבין אדם פרטי. יש לשים לב כי על מנת להעביר מניות על בעל המניות להחזיק במניות בפועל.

האם יש הגבלת על העברת מניות בחברה מפרת חוק?

אין על העברת מניות בחברה מפרה חוק הגבלה הכתובה בחוק החברות. עם זאת, יש לשים לב כי בעל מניות בחברה מפרת חוק לא יוכל להירשם כבעל מניות בחברה חדשה או כבעל שליטה בה. כלומר, בעלי מניות בחברה מפרת חוק לא יוכלו להיות מעורבים בחברות חדשות. לכן, ניתן להסיק מכך, שבעלי מניות בחברה מפרת חוק לא יצליחו להעביר מניות מאחר ומקבלי המניות לא ירצו להיות קשורים או להיות בעלי מניות בחברה מפרת חוק.

כיצד מתבצעת העברת מניות?

העברת מניות בחברה מפרת חוק מתבצעת באופן דומה להעברת מניות בחברה רגילה, מאחר ואין הגבלה על כך בחוק החברות. העברת מניות יכולה להתבצע בדרכים שונות. בדרך כלל, הדרך הנהוגה היא לנסח חוזה בין שני הצדדים הלוקחים חלק בהעברת המניות ומסכימים להעברת המניות ביניהם. כפי שציינו קודם, מי שמעוניין לבצע העברת מניות מחויב בהודעה על העברת מניות בחברה פרטית לרשם החברות בתוך 14 ימים על ידי טופס מיוחד.

כיום, ניתן לבצע העברת מניות בחברה פרטית באופן מקוון. על ידי כך תוכלו לחסוך זמן רב ולעשות זאת במהירות, בקלות וללא מאמץ. העברת מניות באופן מקוון נעשית בכמה שלבים פשוטים-

• הרשמה לשירות והשארת פרטים דרך האתר.
• נציג מקצועי יחזור אליכם להסביר על השירות ולהעביר לכם במייל את הטפסים הנחוצים למילוי וחתימה.
• מילוי הטפסים ושליחתם.
• עורכי דין יעברו על הטפסים שמילאתם על מנת לוודא שהם תקינים ויחזירו לכם אותם חתומים.
• שליחת הטפסים לרשם החברות.

בדיקות הנעשות לפני העברת מניות

לפני שחותמים על הסכם של העברת מניות בחברה פרטית יש לבצע מספר בדיקות שונות. מטרת הבדיקות הללו היא לבדוק את ההסכם עליו חותמים, את המגבלות הכרוכות בביצוע עסקת העברת המניות (זכות וטו בחברה, זכות סירוב) ולקבל אישורים רלוונטיים הקשורים בעסקה.

רוב העסקות של העברת מניות בחברה פרטית מצריכות אישורים של הדרג הגבוה כמו אישור דירקטוריון של החברה או אישור של עורכי דין האחראיים על ליווי העסקה והוצאה שלה.

יש לקחת בחשבון כי חוסר התחשבות במגבלות המניה עלול להוביל למחלוקות ולסכסוכים משפטיים ממושכים ואף אחד לא רוצה להכניס את עצמו לבעיות הללו.

מהי הודעה על העברת מניות בחברה פרטית?

כאשר רוצים לבצע שינויים בחברות פרטיות, על פי החוק מחויבים בדיווח לרשם החברות, במיוחד אם מדובר בחברה מפרת חוק. למעשה כל שינוי שמתבצע בחברה מחייב אתכם בדיווח לרשם החברות ובפרט העברת מניות. על פי החוק, יש לבצע הודעה על העברת מניות בחברה פרטית בתוך 14 ימים ממועד החתימות ואישור החברה על העברת המניות. כמו כן יש לרשום את העברת המניות במרשם בעלי המניות של החברה.

ניתן להודיע על העברת מניות שהתבצעו ב3 דרכים- העברה מבעל המניות למקבל המניות/ העברה מבעל מניות למספר מקבלי מניות בנפרד, כלומר לא בהחזקה משותפת/ העברה ממספר בעלי מניות שלא מחזיקים במניות במשותף למקבל מניות אחד.

הודעה על העברת מניות בחברה פרטית נעשית לרשם החברות על ידי טופס מתאים שנקבע לכך בתקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים).

הודעה על העברת מניות בחברה פרטית נעשית בשתי דרכים-

• הגשת טופס "הודעה על העברת מניות בחברה פרטית" , שהוא טופס 3 שבתוספת לתקנות החברות.
• על ידי אתר הפעולות המקוון של יחידת רשם החברות.