כל חברה שמוקמת בארץ מחזיקה בניירות ערך, שאלו הן המניות שנמצאות בבעלות בעלי השליטה בחברה. באמצעות המניות חברות יכולות להתפתח, לגדול ולהצליח בתחום העסקי בו הן נמצאות כאשר מחזיקי המניות גורפים לכיסם את הרווחים המושגים מהמסחר במניות אלו. חברה בע"מ הינה חברה שיש לה אישות משפטית נפרדת, בשונה מעסק פרטי שמשויך לאדם מסוים ולכן חלות עליו באופן אישי כל החובות של החברה.
לכן כאשר אחד או יותר מבעלי המניות בחברה מעוניינים להעביר את המניות שלהם לאחר, עליהם לבצע את התהליך בצורה בירוקרטית וחוקית העוברת דרך רשם החברות, שהוא הגוף הרשמי המנהל ומפקח את התהליכים הבירוקרטיים של חברות ותאגידים. כדי לקבל מידע מקיף בנושא העברת מניות בחברה בע"מ, ריכזנו במאמר הנוכחי את כל הדברים שצריך לדעת בנושא זה.
מהי העברת מניות בחברה בע"מ?
במקרים בהם אחד או יותר מבעלי השליטה בחברה, שהם מחזיקי המניות בחברה, רוצים לבצע העברה של המניות שהם מחזיקים לצד אחר – מהלך זה נקראה העברת מניות, כאשר מניה אחת או יותר השייכת לחברה עוברת לאדם אחר. תהליך העברת מניות יכול להתבצע עם תמורה וללא תמורה, בהתאם לרצון של בעל המניות כאשר העברת מניות בחברה בע"מ ללא תמורה נעשית לרוב כשמדובר בבני משפחה, כשעולה הצורך להעביר את הבעלות של החברה לבן משפחה שימשיך לנהל את העסק המשפחתי.
במקרה ומדובר על העברת מניות עבור תמורה/תשלום, נהוג לנסח את ההסכם בצורה מסודרת באמצעות חוזה, עליו חותמים שני הצדדים. בין אם מדובר על העברת מניות ללא ועם תמורה, יש לבצע זאת דרך צינורות בירוקרטיים מחייבים ביניהם מילוי טפסים, חתימה על שטר העברת מניות וכן גם טופס הודעה על העברת מניות שנקרא "טופס 3" של רשות התאגידים.
למה שחברות ירצו להעביר את המניות של החברה?
הרצון של מחזיקי המניות בחברה להעביר את המנית שבבעלותם יכול לנבוע מסיבות שונות, בין אם מדובר על בעל שליטה בחברה שרוצה לפרוש מתפקידו ומהעבודה מפאת גיל, בעל שליטה שנחליט לנתב את המשאבים הכלכליים שלו להשקעות אחרות, בעלי שליטה שמעוניינים שבן משפחה קרוב אליהם ינהל את החברה במקומם, או גם במקרים בהם בעלי המניות בחברה רוצים להעביר את הניהול והשליטה בחברה לאדם/גוף אחר – ולמעשה למכור את החברה והמניות שלה, מבלי להפסיק את פעילותה ולסגור אותה.
למי אפשר להעביר את המניות של החברה?
העברת מניות בחברה בע"מ יכולה להתבצע בין כמה גורמים שונים כמו מאדם פרטי לאדם פרטי אחר, מגוף/חברה לגוף/חברה אחרת וגם בין גוף/חברה לאדם פרטי שמחליט לרכוש ולקבל אליו את מניות החברה על פי התנאים שהוצעו. לא משנה לאיזו בעלות המניות עברו, על כל בעלי השליטה ומחזיקי המניות בחברה להסכים על תהליך העברת המניות שמתבצע, ולכן עליהם לכנס אסיפה כללית לצורך החלטה זו והסכמה כוללנית בנוגע למהלך של העברת המניות מאחד לאחר.
איך מתנהל תהליך העברת מניות בחברה בע"מ?
לאחר שהאסיפה הכללית של בעלי השליטה בחברה מתכנסת ומחליטה על העברת המניות, מתחיל תהליך בירוקרטי של ההחלטה בפועל כשהוא מתבצע מול רשם החברות, הגוף הרשמי אליו החברה מחויבת לדווח בכל ביצוע של שינויים ועדכונים שנעשים בחברה. במקרה כזה תהליך העברת מניות בחברה בע"מ יכול להתבצע בשתי דרכים:
- דיווח מקוון על העברת מניות – אפשרות זו מבצעת את התהליך של דיווח העברת המניות באמצעות מערכת מקוונת של רשם החברות, כך שכל ההליך הבירוקרטי נעשה אונליין ולא מצריך הגעה פיזית של בעלי המניות לרשם החברות. לשם כך יש למנות קודם כל אדם המוסמך לדווח עבור החברה, שזהו בדרך כלל עורך דין מקצועי המומחה בתחום החוזים והתאגידים. עורך הדין מחתים את בעל המניות בחברה על תצהיר בנוגע להחלטה על העברת מניות, כאשר הגשת טופס זה מהווה למעשה את ההסכמה למינוי המדווח בחברה ומתן הרשאה לדיווח מקוון באמצעות המערכת.
- דיווח ידני של העברת מניות – אפשרות נוספת היא לבצע דיווח של העברת מניות בצורה ידנית, זאת על ידי מילוי והגשה של טופס 3 מרשות התאגידים המנוסח כהצהרה על העברת מניות. על הטופס חותם בעל המניות בחברה נוסף על חתימתו של עורך דין לאימות זהותו, והטופס מוגש ידנית בתיבות ייעודיות עבור רשם החברות. למרות שתהליך הדיווח הידני מייתר את הצורך במינוי של מדווח מוסמך מטעם החברה, זהו הליך מסורבל וארוך יותר ולכן פחות מומלץ.
העברת מניות בצורה חלקית
נהוג להבדיל בין תהליכי העברת המניות על פי היקף המניות המועברות מבעלות אחת לאחרת, כאשר העברת מניות בצורה חלקית משמעה החלטתו של אחד או יותר מבעלי השליטה להעביר את המניות שברשותם לצד אחר, אם בתמורה ואם ללא תמורה, כאשר פעילותה של החברה איננה נפגעת וממשיכה כפי שהיא למעט שינוי בעלי המניות בה.
העברת מניות בצורה מלאה
במקרה של העברת מניות בחברה בצורה מלאה, מדובר למעשה על שינוי כולל ומשמעותי בכל החברה עצמה – כיוון שכל בעלי השליטה ומחזיקי המניות בחברה מחליטים על העברת המניות שלהם לגוף אחר, כך שהם מעבירים/מוכרים את חלקם בחברה באופן סופי לבעלות אחרת שיכולה ורשאית לבצע שינויים בחברה כמו שינוי שם החברה, שינוי הכתובת שלה, שינוי תקנון החברה ועוד.
אילו תהליכים יש ליישם לפני העברת המניות?
בין אם מחלטים על העברת מניות חלקית או מלאה, חשוב לבצע בדיקה של ההסכם הנחתם בין הצדדים שמעבירים את המניות. יש לבחון האם הסכם העברת המניות כולל הגבלות כלשהן, האם קיימים אישורים וחתימות של הדירקטוריון בחברה בנוגע להסכמת העברת המניות, וכן לוודא כי עורכי דין מקצועיים מייעצים ומלווים את התהליך כדי להוציא אותו לפועל בצורה חוקית ורשמית.
לרוב במקרה של העברת מניות ללא תמורה כלשהיא, כמו במקרה של העברת השליטה בחברה לבן משפחה קרוב שינהל אותה ויחזיק במניות, נהוג לא לנסח הסכם מחייב בין שני הצדדים אלא רק לדווח על המהלך מול רשם החברות בצירוף טפסי ההצהרה ומסמכים רלוונטיים לכך.
מה ההבדל בין העברת מניות להקצאת מניות?
בשונה מהעברת מניות בחברה בע"מ המאפשרת לבעל מניות למכור או להעביר את המניות שלו לאדם/חברה אחרת, הקצאת מניות משמעה העברה של מניות בחברה על ידי החברה לבעל מניות קיים כך שהוא מקבל מניות נוספות, או לחילופין כאשר החברה בוחרת להעביר את המניות לאדם/חברה אחרת שהופכים להיות בעלי המניות החדשים בחברה.
חובת הדיווח במקרה של העברת מניות בחברה בע"מ
כל חברה בע"מ שמחליטה בינה לבין עצמה על העברת מניות לצד אחר, מחויבת מבחינת החוק לדווח על המהלך מול רשם החברות. את הדיווח יש לעשות לא יאוחר מ-14 יום מהמועד בו בעלי המניות בחברה הגיעו להחלטה במהלך אסיפה כללית, וחתמו על ההסכמים הרלוונטיים המוציאים לפועל את המהלך של העברת המניות. לאחר הדיווח לרשם החברות ואישורה על כך, ביצוע העברת המניות נרשם לצורך תיעוד במרשם בעלי המניות של אותה חברה.
